Estratto progetto di fusione (ex art. 2501-bis codice civile)     
                                                                      
      1. La fusione di cui al presente progetto comporta
 l'incorporazione nella Nokia Telecommunications Italia S.p.a. (nel
 seguito Nokia Italia S.p.a., nuova denominazione sociale operativa a
 partire dal 1. aprile 1999, ai sensi della delibera di assemblea
 straordinaria del 27 gennaio 1999), con sede in Cassina de' Pecchi
 (MI), via Roma n. 108, della societa' Nokia Mobile Phones Italia
 S.r.l., con sede in Roma, viale Citta' d'Europa n. 679, societa'
 interamente posseduta dalla Nokia Holdings Italy S.r.l. con sede in
 Cassina de' Pecchi (MI), via Roma n. 108, che possiede anche la
 stessa Nokia Italia S.p.a.
      La fusione sara' deliberata sulla base dei bilanci di esercizio
 della Nokia Italia S.p.a. e dalla Nokia Mobile Phones Italia S.r.l.
 al 31 dicembre 1998 che verranno approvati prima della delibera di
 fusione.
      2. A seguito dell'operazione di cui sopra la Nokia Italia
 S.p.a., continuera' ad esistere mantenendo lo statuto gia' in vigore
 allegato al progetto di fusione sotto la lettera A. Lo statuto quindi
 non subira' variazioni.
      3. Dal momento che l'intero capitale sociale sia della societa'
 incorporata che della societa' incorporante fa capo al medesimo
 soggetto giuridico, il capitale sociale della societa' incorporante
 non verra' aumentato in proporzione al capitale sociale
 dell'incorporata. Date le caratteristiche dell'operazione
 prospettata, non si dara' luogo a rapporto di cambio ne' alla
 corresponsione di conguagli in denaro.
      4. Non saranno attribuite nuove azioni della societa'
 incorporante a fronte dell'annullamento della partecipazione attuale
 nella societa' incorporata Nokia Mobile Phones Italia S.r.l.
    5. Non vi sono azioni di nuova emissione.
      6. La fusione avra' efficacia giuridica, ai sensi dell'art.
 2504-bis del Codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di
 fusione nell'ufficio del registro delle imprese. L'efficacia ai fini
 contabili e fiscali della fusione sara' fatta retroagire all'inizio
 del periodo di imposta in cui la fusione avra' efficacia giuridica.
      7. Non sussistono particolari categorie di azionisti, ne' sono
 previsti benefici o vantaggi particolari per gli amministratori della
 societa' incorporante e incorporata.
      8. Il progetto di fusione con i relativi allegati e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese:
       di Milano il 21 aprile 1999, n. PRA/64969/1999/CMI1816 per la
 Nokia Italia S.p.a.;
       di Roma il 20 aprile 1999 n. PRA/40681/1999/CRM0787 per la
 Nokia Mobile Phones Italia S.r.l.
Nokia Telecommunications Italia S.p.a. (diverra' Nokia Italia S.p.a.) 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
          L'amministratore delegato: Pentti Matias Kamppinen          
                 Nokia Mobile Phones Italia - S.r.l.                  
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
          L'amministratore delegato: Yrjõ Esa Pekka Rantala           
S-11862 (A pagamento).