1a) Societa' scissa: tipo: Societa' per azioni, denominazione
sociale: Comprabene S.p.a., capitale sociale L. 5.000.000.000
interamente sottoscritto e versato, sede legale: Bergamo via Pignolo
n. 27, iscritta al registro imprese di Bergamo al n. 8714 registro
societa' R.E.A. n. 146516, partita I.V.A. e codice fiscale n.
00377700166;
1b) Societa' beneficiaria preesistente: tipo societa': Societa'
a responsabilita' limitata, denominazione sociale: Ge.Sco. - S.r.l.,
capitale sociale: L. 1.000.000.000 interamente sottoscritto e
versato, sede legale: Bergamo via Pignolo n. 27, iscritta al registro
imprese di Bergamo al n. 38570 R.E.A. n. 255253; partita I.V.A. e
codice fiscale n. 02010170161.
2. Modifiche statutarie: allo statuto sociale della Ge.Sco.
S.r.l., allegato in fotocopia, verra' apportata la seguente modifica:
art. 4: il capitale sociale e' determinato in L. 2.493.000.000
ed e' suddiviso in numero 2.493.000 quote da L. 1.000 ciascuna.
Ogni socio ha diritto di un voto per ogni quota da L. 1.000
(art. 2485 del Codice civile).
Il capitale puo' essere aumentato di una o piu' volte ed il
nuovo capitale dovra' essere offerto ai soci in proporzione al
capitale sociale posseduto e, soltanto ove questi non vogliano
sottoscrivere per intero o parzialmente, il nuovo capitale potra'
essere offerto in sottoscrizione proporzionalmente agli altri soci.
La societa' ha facolta' di raccogliere presso i propri soci, nel
rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per
il conseguimento dell'oggetto sociale.
Tali fondi potranno essere acquisiti a titolo di finanziamento,
fruttifero od infruttifero, con obbligo di restituzione, o a titolo
di versamento in conto capitale anche in via non proporzionale alle
quote sottoscritte, ai sensi dell'art. 43, del decreto del Presidente
della Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917.
In tale ultima ipotesi, l'assemblea potra' deliberare di
trasferire, in tutto o in parte, detti versamenti ad aumento del
capitale sociale.
Il capitale puo' essere aumentato anche mediante conferimento di
beni in natura e di crediti.
Allo statuto sociale Comprabene, allegato in fotocopia, non
verra' effettuata alcuna modifica in quanto il patrimonio netto
contabile verra' diminuito attingendo alla riserva straordinaria.
3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio tra le azioni della
societa' scissa, riferite alla parte in via di trasferimento e le
quote della societa' beneficiaria viene fissato nelle seguenti
proporzioni:
societa' scissa Comprabene S.p.a. 149,3;
societa' beneficiaria Ge.Sco. S.r.l. 100,0.
Verranno pertanto emesse 1.493 nuove quote Ge.Sco. S.r.l. ogni
1.000 vecchie quote Ge.Sco. S.r.l.
4. Modalita' di assegnazione delle quote della incorporante: a
ciascun socio della societa' scissa spettera' una partecipazione
nella societa' beneficiaria esattamente proporzionale alla
partecipazione di cui e' titolare nella prima, in conformita' al
rapporto di cambio stabilito al precedente punto 3).
5. Data alla quale le nuove quote Ge.Sco. partecipazione agli
utili: dalla data di omologa dell'atto di scissione.
6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
scissa sono imputate al bilancio della societa' beneficiaria: dalla
data di omologa dell'atto di scissione.
7. Nessuno vantaggio particolare a categorie di soci o
possessori di titoli diversi dalle azioni.
8. Nessun vantaggio particolare a favore degli amministratori
delle societa' partecipanti
9. Elementi patrimoniali da trasferire alla societa'
beneficiaria: alla societa' beneficiaria Ge.Sco. S.r.l., verranno
trasferiti i seguenti beni: autorizzazioni amministrative relative
all'erigendo centro commerciale sito in Treviglio dove troveranno
posto 27 esercizi commerciali, paracommerciali e servizi per una
superficie di vendita complessiva di circa 8.580 mq.
9/1) Nulla osta regionale rilasciato a Comprabene con delibera
della giunta Regionale Lombardia del 28 novembre 1997 n. 32863
(exart. 27 legge n. 426/1971) per un Centro Commerciale al dettaglio
(generi non contingentati) su una superficie di vendita di mq. 5.694.
9/2) Richiesta di trasferimento ed ampliamento (presentata il
15gennaio 1999) dell'autorizzazione amministrativa n. 460 del
12maggio 1994, in fase di temporanea sospensione autorizzata a tutto
il 13 novembre 1999, per la vendita dei generi di cui alla tabella
VIII su una superficie di vendita di mq. 1.296.
L'autorizzazione in questione e' quella del pdv di via Cesare
Battisti.
9/3) Richiesta di trasferimento ed ampliamento (presentata il
15gennaio 1999) dell'autorizzazione amministrativa n. 596 del 16
dicembre 1996, in fase di temporanea sospensione autorizzata a tutto
il 19 gennaio 2000, per la vendita dei generi di cui alla tabella IX
e X su una superficie di vendita di mq. 576.
L'autorizzazione in questione e' quella ottenuta
dall'accorpamento di n. 2 licenze e precisamente:
cespite n. 7679: licenza acquistata nel 1995 dalla ditta Arte
Moda per importo di L. 77.000.000 (residuo al 31 dicembre 1998 L.
34.407.000);
cespite n. 7683: licenza acquistata nel 1995 dalla ditta Puddu
per un importo di L. 88.500.000 (residuo al 31 dicembre 1998 Lire
42.795.205).
9/4) Richiesta di n. 3 autorizzazioni alla somministrazione e
vendita di alimenti e bevande (tipo A e B) per una superficie
complessiva di mq. 881 del 22 gennaio 1999.
9/5) Richiesta di n. 1 autorizzazione per la vendita di generi
di monopolio.
9/6) La superficie residuale e' suddivisa tra attivita'
artigianali, direzionali e di monopolio.
9/7) Progetti, studi e ricerche circa la fattibilita' del
progetto; spese di ricerche di mercato e verifiche tecniche. Importo
complessivo pari a L. 482.695.000.
9/8) Beni materiali pari a L. 53.928.420 come a prospetto
allegato.
9/9) Denaro contanti pari a L. 2.901.
10. Il progetto di scissione e relativa documentazione e' stata
depositata presso il registro imprese di Bergamo in data 19 aprile
1999 con ricevuta n. PRA/12293/1999/EBG6639 per la societa' Ge.Sco.
S.r.l. ed in data 19 aprile 1999 con ricevuta n.
PRA/12291/1999/EBG6639 per la societa' Comprabene S.p.a.
Bergamo, 25 marzo 1999
p. Comprabene S.p.a.
Il legale rappresentante: Romolo Lombardini
p. Ge.Sco. S.r.l.
Il legale rappresentante: Emilio Angelo Lombardini
C-11942 (A pagamento).
