Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: 'La Rinascente S.p.a.', con sede in
 Rozzano Milanofiori, Strada 8, palazzo N, capitale sociale al 31
 marzo 1999 L. 312.151.454.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Milano al n. 12396, Tribunale di Milano,
 codice fiscale n. 00800810152;
     societa' incorporande:
         'Errefin-Rinascente Finanziaria S.p.a.', con sede in Rozzano,
 Milanofiori, Strada 8, palazzo N, capitale sociale L. 5.000.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al
 n. 230651, Tribunale di Milano, codice fiscale n. 07268100158;
         'Innovazione Immobiliare S.r.l.', con sede in Rozzano,
 Milanofiori, Strada 8 palazzo N, capitale sociale L. 21.000.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al
 n. 238287 Tribunale di Milano, codice fiscale n. 07612810155,
 societa' con unico socio.
 
      2. Rapporto di cambio: poiche' la societa' incorporante 'La
 Rinascente S.p.a.' possiede l'intero capitale sociale della
 'Errefin-Rinascente Finanziaria S.p.a.' e quest'ultima a sua volta
 possiede l'intero capitale sociale della 'Innovazione Immobiliare
 S.r.l.', la fusione avra' per effetto solo l'annullamento senza
 sostituzione dell'intero capitale sociale delle due societa'
 incorporande.
      3. Decorrenza contabile e fiscale della fusione: le operazioni
 delle societa' incorporande verranno imputate, ai fini contabili e
 fiscali, al bilancio della societa' incorporante a far tempo dalla
 data del 1. gennaio 1999.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non e' previsto alcun
 trattamento particolare riservato alle diverse categorie di azionisti
 della societa' incorporante; le societa' incorporande non hanno
 particolari categorie di soci.
      I regolamenti dei warrant 'La Rinascente' ordinari e di
 risparmio prevedono che in caso di incorporazione di altra societa'
 non siano modificati ne' il numero di azioni sottoscrivibili ne' il
 prezzo di sottoscrizione dell'azione.
  5. Particolari vantaggi a favore degli amministratori: non si
 propongono particolari vantaggi a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto, per tutte e tre le
 societa' partecipanti alla fusione, presso il registro delle imprese
 di Milano in data 30aprile 1999.
                       p. La Rinascente S.p.a.                        
          Un amministratore delegato: Giovanni Cobolli Gigli          
               p. Errefin-Rinascente Finanziaria S.p.a.               
                      Il presidente: Raul Pozzi                       
                  p. Innovazione Immobiliare S.r.l.                   
                    Il presidente: Ezio Garbolino                     
S-12904 (A pagamento).