1. Societa' partecipanti alla fusione:
       'Verba Fin S.r.l.' (societa' incorporata), con sede in Milano -
 via Abbondio Sangiorgio n. 12, capitale sociale L. 20.000.000,
 iscritta al n.321754 registro imprese di Milano e R.E.A. C.C.I.A.A.
 di Milano n.1383618, codice fiscale n. 01281400034;
       'Ilma S.r.l.' (societa' incorporata), con sede in Arona (NO) -
 via Lungolago Marconi n. 47, capitale sociale L. 99.000.000, iscritta
 al n.5390, registro imprese di Novara e R.E.A. C.C.I.A.A. di Novara
 n.88155, codice fiscale n. 01946360151;
       'Argo Finanziaria S.p.a.' (Societa' incorporante) con sede in
 Gozzano (NO) - via Beltrami n. 47, capitale sociale L. 1.400.000.000,
 iscritta al n. 9306, registro imprese di Novara e R.E.A. C.C.I.A.A.
 di Novara n. 150116, codice fiscale n. 01121840035;
       le societa' sopraindicate, con atto del notaio dott. Antonio
 Viglino di Arona, in data 15 marzo 1999, rep. 91755/14837, sono
 addivenute alla fusione mediante incorporazione delle societa' Verba
 Fin S.r.l., Ilma S.r.l. nella Argo Finanziaria S.p.a.
 
      2. Data di effetto della fusione: le operazioni delle societa'
 incorporate saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 a partire dal 1. gennaio 1999 e dalla stessa data decorreranno gli
 effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi.
      3. Poiche' l'intero capitale di ciascuna societa' incorporata e'
 detenuto direttamente dalla societa' incorporante, la fusione e'
 stata realizzata senza modificazione alcuna allo statuto della
 societa' incorporante e senza procedere alla determinazione dei
 rapporti di cambio e con annullamento di tutte le quote di capitale
 delle societa' incorporate.
      4. Non vi sono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle azioni, ne' sono previsti vantaggi particolari a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il suddetto atto di fusione e' stato depositato presso il
 registro imprese di Novara in data 19 marzo 1999 rispettivamente al
 n. PRA/3404/1999/CNO0109 di protocollo per 'Argo Finanziaria S.p.a.'
 ed al n. PRA/3403/1999/CNO0109 per 'Ilma S.r.l.' ed in data 18 marzo
 1999 al n. PRA/46814/1999/CMI0942 di prot. per 'Versa Fin S.r.l.'.
     Gozzano, 5 maggio 1999
 
                       Argo Finanziaria S.p.a.                        
           Il legale rappresentante: dott. Gianni Ubertini            
                                                                      
M-4418 (A pagamento).