Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile viene redatto il
 seguente progetto di fusione per incorporazione tra la societa'
 'Martinelli S.p.a.', incorporante, e la societa' 'Max Tecnica
 S.r.l.', incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Martinelli S.p.a., con sede in Sassuolo
 (MO), via Circonvallazione N/E n. 98, capitale sociale L. 400.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Modena al
 n. 41098, Codice fiscale n. 01413050350;
       Societa' incorporanda: Max Tecnica S.r.l., con sede in
 Scandiano (RE), via Pistoni nn. 10/A, 10/B, 10/C, capitale sociale L.
 100.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese
 di Reggio Emilia al n. 6287, Codice fiscale n. 00272330358;
 
      2. Si allega al presente progetto lo statuto della societa'
 incorporante Martinelli S.p.a., che sara' adottato dopo l'esecuzione
 della fusione;
      3.-. 4.-. 5. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile
 i punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis primo comma non vengono presi in
 considerazione in quanto le quote della societa' incorporanda sono
 interamente e direttamente possedute dalla societa' incorporante;
      6. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a partire dal primo gennaio
 dell'anno in cui avra' effetto la fusione;
      7. Essendo le quote della societa' incorporanda totalmente di
 proprieta' della societa' incorporante, non e' previsto alcun
 trattamento particolare per categorie determinate di soci;
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Il presente progetto di fusione e' stato depositato:
       dalla societa' Martinelli S.p.a. in data 19 marzo 1999 ed
 iscritto presso il registro delle imprese di Modena in data 23 marzo
 1999;
       dalla societa' Max Tecnica S.r.l. in data 24 marzo 1999 ed
 iscritto presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in data 25
 marzo 1999.
                         p. Martinelli S.p.a.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         Gabriele Martinelli                          
                                                                      
                        p. Max Tecnica S.r.l.                         
             L'amministratore unico: Gabriele Martinelli              
                                                                      
S-13960 (A pagamento).