Estratto delibera di fusione(ex art. 2502-bis del Codice civile)   
                                                                      
      L'assemblea straordinaria della Banca 2000 S.p.a., come risulta
 dal verbale redatto dal notaio Massimo Maria Panvini Rosati il giorno
 22aprile 1999, n. 45000/12329 di repertorio, omologato dal Tribunale
 di Roma con decreto n. 5643/1999 del giorno 18 maggio 1999 e iscritto
 in data 21 maggio 1999 presso il registro delle imprese di Roma, ha
 deliberato la fusione della Banca 2000 S.p.a. con la Banca Popolare
 di Milano - Societa' cooperativa a r.l., con sede in Milano, piazza
 Meda n. 4, mediante incorporazione della Banca 2000 S.p.a. nella
 Banca Popolare di Milano - Societa' cooperativa a r.l.
      La fusione e' stata deliberata, sulla base delle situazioni
 patrimoniali al 31 dicembre 1998 delle societa' partecipanti
 all'operazione, con approvazione del relativo progetto iscritto nel
 registro delle imprese di Roma il 3 marzo 1999 e pubblicato per
 estratto nella Gazzetta Ufficiale n. 57 del 10 marzo 1999 (con
 successiva rettifica nella Gazzetta Ufficiale n. 67 del 22 marzo
 1999). In particolare:
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede in
 Milano, piazza Filippo Meda n. 4, capitale sociale al 31 dicembre
 1998 di L. 1.341.695.935.000 e al 24 aprile 1999 di L.
 1.341.738.735.000, pari a n. 268.347.747 azioni da nominali L. 5.000
 cadauna. Il capitale sociale potra' aumentare per effetto della
 conversione delle obbligazioni del 'Prestito subordinato Banca
 Popolare di Milano 7% 1994-2000 convertibile' (gia' 'Prestito
 subordinato Banca Briantea 7% 1994-2000 convertibile') e del prestito
 obbligazionario 'Banca Popolare di Milano Partial Coupon 1998-2008
 convertibile subordinato' tuttora in corso per un ammontare
 rispettivamente di L. 3.218.612.500 e di L. 699.942.235.600;
       incorporanda: Banca 2000 S.p.a., con sede in Marino, piazza
 Matteotti s.n.c. e direzione generale in Roma, via del Serafico n.
 200, capitale sociale di L. 64.800.000.000, suddiviso in n.
 64.800.000 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 cadauna.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: trattandosi
 l'incorporante di societa' cooperativa a capitale variabile,
 l'operazione di fusione non comporta la necessita' di apportare
 modifiche allo statuto della Banca Popolare di Milano, cosi' come da
 ultimo modificato dall'assemblea straordinaria dei soci del 23
 novembre 1998.
      3. Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in
 n. 12 azioni Banca Popolare di Milano contro n. 100 azioni Banca
 2000. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni Banca Popolare di
 Milano attribuite in cambio: l'operazione di fusione in oggetto
 comportera':
       l'annullamento delle azioni della Banca 2000 detenute
 dall'in-corporante;
       l'annullamento delle azioni della Banca 2000 a seguito
 dell'eventuale esercizio da parte dei soci della Banca 2000 del
 diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile;
       l'emissione fino ad un massimo di n. 1.274.256 nuove azioni
 della Banca Popolare di Milano, del valore nominale di L. 5.000
 cadauna, ai possessori delle n. 10.618.711 azioni Banca 2000 in
 circolazione, in ragione del rapporto sopra indicato di n. 12 azioni
 Banca Popolare di Milano per n. 100 azioni Banca 2000.
 
      La Banca Popolare di Milano curera' la negoziazione dei diritti
 frazionari al fine di consentire ai possessori delle azioni Banca
 2000 di ottenere un numero intero di azioni della societa'
 incorporante.
      Per effetto della fusione qualora tutte le azioni della Banca
 2000 non possedute dall'incorporante venissero concambiate il
 capitale della Banca Popolare di Milano aumenterebbe di L.
 6.371.280.000.
      Le azioni di nuova emissione della Banca Popolare di Milano
 saranno assegnate ai possessori di azioni della Banca 2000 a partire
 dal giorno successivo alla data di iscrizione dell'atto di fusione
 nel registro delle imprese di Milano, dietro consegna dei certificati
 azionari della societa' incorporata agli sportelli della Banca
 Popolare di Milano.
      I titoli della Banca 2000 devono essere muniti della cedola n. 4
 e seguenti.
      L'iscrizione a libro soci avverra' secondo le disposizioni dello
 statuto sociale della Banca Popolare di Milano e pertanto dietro
 presentazione di apposita domanda alla societa' incorporante.
      5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni Banca
 Popolare di Milano attribuite in cambio: le azioni di nuova emissione
 della Banca Popolare di Milano che saranno assegnate in concam-bio ai
 possessori di azioni Banca 2000 avranno godimento 1. gen-naio 1999.
      6. Decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti giuridici
 della fusione decorreranno dal primo giorno lavorativo successivo
 alla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle
 imprese di Milano o alla data successiva che verra' indicata
 nell'atto di fusione.
      Le operazioni della Banca 2000 saranno imputate al bilancio
 della Banca Popolare di Milano a decorrere dal 1. gennaio 1999, anche
 agli effetti fiscali.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: nelle banche coinvolte
 nella fusione non esistono particolari categorie di soci.
      Ai possessori di obbligazioni 'Prestito subordinato Banca
 Popolare di Milano 7% 1994-2000 convertibile' (gia' 'Prestito
 subordinato Banca Briantea 7% 1994-2000 convertibile') e del prestito
 obbligazionario 'Banca Popolare di Milano Partial Coupon 1998-2008
 convertibile subordinato', ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice
 civile, e' stata data facolta' mediante avviso pubblicato nella
 Gazzetta Ufficiale n. 251 del 27 ottobre 1998 di esercitare il
 diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione
 dell'avviso stesso.
      8. Altre indicazioni: non sono previsti vantaggi particolari a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      L'assemblea del 22 aprile 1999, che ha approvato il progetto di
 fusione, ha inoltre deliberato di dare atto che a seguito della
 fusione la Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. subentrera' di pieno
 diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Banca 2000
 S.p.a. e quindi che la incorporante, dalla data di efficacia della
 fusione di cui all'art.2504-bis del Codice civile, assumera'
 rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attivita', diritti,
 ragioni ed azioni della societa' incorporanda, ed a proprio carico
 tutte le passivita' a norma di legge, assumendo anche l'onere di
 provvedere all'estinzione di tutte le passivita', anche se posteriori
 alla data della fusione, alle convenute scadenze e condizioni.
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          avv. Paolo Manzato                          
S-14128 (A pagamento).