Estratto del progetto di scissione parziale(ai sensi dell'art.    
                    2504-octies del Codice civile)                    
                                                                      
      1. Le societa' partecipanti alla scissione parziale sono:
 Alitalia Team S.p.a. (societa' scissa), con sede legale in Roma, via
 A. Marchetti n. 111; Alitalia Express S.p.a. (societa' beneficiaria),
 con sede legale in Roma, via A. Marchetti n. 111.
      2. La scissione verra' attuata, sulla base dei bilanci al 31
 dicembre 1998, mediante l'attribuzione alla societa' beneficiaria del
 ramo d'azienda costituito dai seguenti elementi patrimoniali:
 immobilizzazioni immateriali, immobilizzazioni materiali,
 immobilizzazioni finanziarie, rimanenze. crediti verso societa'
 consociate, crediti verso debitori diversi, crediti verso erario,
 fondo per rischi ed oneri, debiti tributari, debiti verso istituti di
 previdenza e sicurezza sociale, debiti verso consociate, ratei e
 risconti passivi.
      3. Il rapporto di concambio e' pari a: ramo d'azienda Alitalia
 Team S.p.a., = 6,27 Alitalia Express S.p.a. Il rapporto di cambio
 determina un aumento di capitale dell'Alitalia Express S.p.a., da L.
 2.000.000.000 a L. 14.525.000.000 con emissione di n. 12.525.000
 nuove azioni ordinarie del valore di L. 1.000 ciascuna da attribuire,
 secondo le modalita' che verranno rese note mediante apposita
 comunicazione, interamente all'unico azionista dell'Alitalia Team
 S.p.a. A favore di quest'ultimo e' altresi' previsto, al fine di
 eliminare le 'frazioni' di azioni da concambiare, un conguaglio in
 denaro pari a L. 13.362.453.
      4. La scissione determina una modifica dello statuto della
 beneficiaria riguardante l'aumento del capitale sociale da L.
 2.000.000.000 a L. 14.525.000.000.
      5. Le azioni dell'Alitalia Express S.p.a., attribuite all'unico
 azionista dell'Alitalia Team S.p.a., partecipano agli utili della
 societa' beneficiaria a partire dalla data di efficacia della
 scissione.
      6. Gli effetti civilistici, fiscali e contabili della scissione
 decorrono dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso
 l'ufficio del registro delle imprese.
  7. Non esistono particolari categorie di soci e nessun vantaggio
 particolare viene riservato a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla scissione.
      8. Il progetto di scissione e stato depositato per l'iscrizione
 al registro delle imprese di Roma per entrambe le societa', in data
 25 maggio 1999, rispettivamente al protocollo n. 55702 e n. 55718.
                   Il Consiglio di amministrazione                    
                         Alitalia Team S.p.a.                         
                   Il presidente: firma illeggibile                   
                                                                      
                   Il Consiglio di amministrazione                    
                       Alitalia Express S.p.a.                        
                   Il presidente: firma illeggibile                   
                                                                      
S-14253 (A pagamento).