Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria     
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e
 straordinaria presso la sede sociale in Minerbe (VR), via Nazionale
 n. 3, in prima convocazione per il giorno 18 giugno 1999 alle ore
 9,30, ed occorrendo in seconda convocazione, il giorno 19 giugno 1999
 nella stessa sede ed alla stessa ora, per deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
     1. Relazione sulla gestione;
     2. Relazione del Collegio sindacale;
     3. Bilancio al 31 dicembre 1998 e relative deliberazioni;
       4. Responsabilita' amministratori in seguito al decreto
 legislativo n. 472/1997;
     5. Varie ed eventuali.
 
 
    Parte straordinaria:
     1. Conversione del capitale sociale da Lire in Euro;
     2. Aumento del capitale sociale;
     3. Modifiche statutarie e rinumerazione degli articoli:
         titolo 1.: denominazione, sede, domicilio soci, durata: nuovi
 artt. 1., 2. sostituiscono rispettivamente vecchi artt. 1., 2., nuovo
 art. 3. aggiunge domicilio soci, nuovo art. 4. sostituisce vecchio
 art. 4.;
         titolo 2.: oggetto sociale: nuovi artt. 5., 6. sostituiscono
 vecchio art. 3.;
         titolo 3.: capitale, azioni, obbligazioni. nuovi artt. 7.,
 8., 9., 10. sostituiscono rispettivamente vecchi artt. 5., 6., 7.,
 22.;
         titolo 4.: assemblea: nuovi artt. 11., 12., 13., 14., 15.,
 16., 17., 18. sostituiscono rispettivamente vecchi artt. 10., 9.,
 11., 12., 13., 14., 15., 16.;
         titolo 5.: amministrazione: nuovi artt. 19., 20., 21., 22.,
 23. sostituiscono rispettivamente vecchi artt. 17., 18., 19., 21.,
 20.;
         titolo 6.: collegio sindacale: nuovo art. 24. sostituisce
 vecchio art. 23.;
         titolo 7.: bilancio ed utili: nuovi artt. 25., 26.
 sostituisconorispettivamente vecchi artt. 24., 25.;
         titolo 8.: scioglimento e liquidazione: nuovo art. 27.
 sostituisce vecchio art. 26.;
         titolo 9.: clausola compromissoria: nuovo art. 28.
 sostituisce vecchio art. 28.;
         titolo 10.: disposizioni generali: nuovi artt. 29., 30.
 sostituiscono rispettivamente vecchi artt. 27., 8..
 
 
      Potranno intervenire all'assemblea gli azionisti che, almeno
 cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, abbiano
 depositato i titoli azionari, in virtu' dei quali abbiano diritto al
 voto, presso la sede sociale, oppure presso Rolo Banca 1473, filiale
 di Nogara (VR).
 
     Minerbe, 25 maggio 1999
 
                      p. Zanardi Fonderie S.p.a.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         ing. Franco Zanardi                          
                                                                      
S-14528 (A pagamento).