Progetto di fusione per incorporazione nel mediocredito lombardo
S.p.a. del Mediocredito del Sud (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis
del Codice civile)
Societa' partecipanti alla fusione: Le societa' partecipanti
alla fusione, nessuna delle quali e' sottoposta a procedure
concorsuali ne' in stato di liquidazione, sono le seguenti:
societa' incorporante: Mediocredito Lombardo S.p.a., con sede
in Milano, via Broletto n. 20, capitale sociale di L. 203.760.000.000
interamente versati, iscritta presso il registro delle imprese di
Milano al n. 322264 Tribunale di Milano, codice fiscale e partita
I.V.A. n. 01687630150, iscritto all'albo delle Banche e appartenente
al 'Gruppo Intesa', iscritto all'albo dei gruppi bancari;
societa' incorporanda: Mediocredito del Sud S.p.a. (Mediosud),
con sede in Bari, via Niceforo n. 3, capitale sociale di L.
250.000.000.000 interamente versato, iscritta presso il registro
delle imprese di Bari al n. 32328 tribunale di Bari, codice fiscale e
partita I.V.A. n. 04660320724, iscritto all'albo delle Banche e
appartenente al 'Gruppo Intesa', iscritto all'albo dei gruppi
bancari.
Modalita' di attuazione della fusione: La fusione sara' attuata
mediante incorporazione del Mediocredito del Sud S.p.a. nel
Mediocredito Lombardo S.p.a.
Statuto sociale del Mediocredito Lombardo S.p.a. (societa'
incorporante): Alla data di efficacia della fusione la societa'
incorporante sara' retta dallo statuto il cui testo e' stato
approvato dall'assemblea straordnaria degli azionisti in data 5
giugno 1998, con la sola modifica dell'entita' del capitale sociale
indicato nell'art. 5 (allegato A), che sara' sottoposta
all'approvazione dell'assemblea straordinaria chiamata ad approvare
il presente progetto di fusione.
Rapporto di concambio: Ai fini della determinazione del rapporto
di concambio si e' proceduto alla valutazione dei capitali economici
delle societa' che si fondano utilizzando lo stesso metodo e criteri
omogenei, allo scopo di rendere comparabili i valori ottenuti.
Sulla base dei valori stimati si e' definito il seguente
rapporto di concambio delle azioni delle due societa' partecipanti
alla fusione: n. 0,119220402239270 azioni del Mediocredito Lombardo
S.p.a., contro n. 1 azione del Mediocredito del Sud S.p.a. Non e'
previsto alcun conguaglio in denaro.
L'arrorondamento nell'assegnazione di azioni Mediocredito
Lombardo agli azionisti Mediosud avverra' con riferimento alla soglia
di 0,390 di azione spettante: sotto tale soglia si arrotondera' per
difetto; al di sopra per eccesso.
La congruita' del rapporto di concambio tra le azioni
dell'incorporante e quelle dell'incorporanda dovra' essere confermata
dalla relazione peritale dell'esperto, all'uopo nominato dal
presidente del tribunale di Milano.
Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
incorporante: Le operazioni di concambio dei certificati azionari
avranno luogo presso la sede sociale secondo le seguenti modalita':
gli azionisti dell'incorporanda potranno chiedere la
sostituzione delle proprie azioni con azioni dell'incorporante, in
base al rapporto di concambio indicato, a partire dal primo giorno
lavorativo successivo a quello di efficacia della fusione e fino al
31 dicembre 1999;
l'assegnazione delle azioni della societa' incorporante verra'
effettuata a partire da 30 giorni successivi all'atto di fusione e
comunque entro il 31 gennaio 2000.
Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle azioni
dell'incorporante Mediocredito Lombardo S.p.a. assegnate ai Soci
dell'incorporata Mediocredito del Sud S.p.a.: Le azioni del
Mediocredito Lombardo S.p.a., emesse ai fini del concambio con le
azioni del Mediocredito del Sud S.p.a. avranno godimento dal 1.
gennaio 1999, percepiranno pertanto l'intero dividendo che verra'
assegnato in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 1999
della societa' incorporante.
Data di effetto della fusione: Le operazioni del Mediocredito
del Sud S.p.a., verranno imputate al bilancio del Mediocredito
Lombardo S.p.a. a far data dal 1. gennaio 1999.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
soci e ai portatori di titoli diversi dalle azioni: Non sussistono
presso le societa' partecipanti alla fusione particolari categorie di
soci ne' possessori di azioni, emesse dalle stesse, diverse dalle
ordinarie; conseguentemente non sussiste la necessita' di stabilire
il relativo trattamento.
Vantaggi particolari a favore degli amministratori: Non
risultano vantaggi particolari a favore degli amministratori di
alcuna delle societa' partecipanti alla fusione.
Per quanto attiene le regioni economiche e giuridiche
sottostanti l'operazione di fusione, si rimanda alla relazione
redatta dagli amministratori ai sensi dell'art. 2501-quater del
Codice civile.
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501-ter si
specifica che la situazione patrimoniale di ciascuna delle due
societa' partecipanti alla fusione e' quella alla data del 31
dicembre 1998 (Bilancio di esercizio).
Il progetto e' stato depositato presso il registro delle imprese
di: Bari in data 26 maggio 1999, iscritto in pari data; e di Milano
in data 25 maggio 1999, iscritto in pari data.
Milano, 26 maggio 1999
p. Il Consiglio di amministrazione
del Mediocredito Lombardo S.p.a.
Il presidente: ing. Giuseppe Vimercati
p. Il Consiglio di amministrazione
del Mediocredito del Sud S.p.a.
Il presidente: prof. Angelo Galoia
M-5087 (A pagamento).
