Progetto di fusione                          
                                                                      
      In ottemperanza al disposto di cui all'art. 2501-bis, comma 4,
 Codice civile, ed in previsione dell'operazione di fusione per
 incorporazione della Franzi S.r.l. nella Luceplan S.p.a., si riporta
 l'estratto del progetto di fusione depositato per l'iscrizione nel
 registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano in data 14
 aprile 1999 ed ivi iscritto ai numeri PRA/61327/1999/CMI1816 e
 PRA/61324/1999/CMI1816.
    1. Societa' partecipanti alla fusione per incorporazione:
       Luceplan S.p.a. (societa' incorporante); codice fiscalen.
 04149320154; sede legale in Milano, via E.T. Moneta nn. 44/46;
 capitale sociale L. 3.000.000.000; registro imprese di Milano n.
 182492;
       Franzi S.r.l. (societa' incorporanda); codice fiscale n.
 03421840152; sede legale in Milano, viale Luigi Majno n. 17/A;
 capitale sociale L. 90.000.000; registro imprese di Milano n. 13725.
 
      La societa' incorporante possiede il 100% delle quote della
 Franzi S.r.l.; di conseguenza, la prospettata operazione di fusione
 non comportera' alcun aumento di capitale, ne' concambio e neppure
 conguagli in denaro.
      3. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: non applicabile
 ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: non applicabile ai sensi dell'art. 2504-quinquies del
 Codice civile.
      5. Data di decorrenza della partecipazione agli utili: non
 applicabile ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile.
      6. Data di effetto della fusione: le operazioni della societa'
 incorporanda saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 dal 1. gennaio 1999. Tale data coincide con la decorrenza della
 fusione ai fini fiscali.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non e'
 previsto alcun trattamento peculiare o privilegiato a favore dei soci
 non esistendo ne' per la societa' incorporante, ne' per la societa'
 incorporanda particolari categorie di soci.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono ne' sono previsti benefici o vantaggi particolari a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
     Milano, 16 febbraio 1999
                           Luceplan S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         arch. Paolo Rizzatto                         
                                                                      
                            Franzi S.r.l.                             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                      dott. Alessandro Sarfatti                       
                                                                      
M-5322 (A pagamento).