Progetto di fusione(redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice  
                               civile)                                
                                                                      
    1. Elenco delle societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Pharmacia & Upjohn S.p.a., con sedein
 via Robert Koch nn. 1, 2 - 20152 Milano, capitale sociale L.
 463.691.602.000 (quattrocentosessantatremiliardiseicentonovantunmili=
oniseicentoduemila) interamente versato.
       Iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 332132,
 R.E.A. n 1135613.
 
      Costituita con atto in data 29 luglio 1983 numero repertorio
 53394/6164 notaio F. Brambilla iscritto presso il collegio notarile
 di Milano.
      Proprietaria di una quota pari al 99,55% delle azioni ordinarie
 e al 98,67% delle azioni di risparmio del capitale della societa'
 Pierrel S.p.a;
       societa' incorporata: Pierrel S.p.a., con sede in strada
 statale Appia - 81043 Capua (Caserta), capitale sociale L.
 32.347.659.000 (trentaduemiliarditrecentoquarantasettemilioniseicent=
ocinquantanovemila) suddiviso in n. 44.912.765
 (quarantaquattromilioninovecentododicimilasettecentosessantacinque)
 azioni ordinarie e n. 9.000.000 (novemilioni) azioni di risparmio,
 tutte del valore nominale di L. 600 (seicento)cadauna.
 
      Iscritta nel registro delle imprese di Caserta al n. 10919/90,
 R.E.A. n. 39247.
      Costituita con atto in data 22 ottobre 1948 numero reperto-rio
 50109/9637 notaio Raimondi iscritto presso il Collegio notarile di
 Milano.
      2. In occasione della fusione la incorporante modifichera'
 l'art. 5 (Capitale) dello statuto sociale.
      Si allega lo statuto sociale dell'incorporante attualmente in
 vigore e il nuovo testo dell'art. 5.
      3. La fusione verra' realizzata mediante incorporazione della
 societa' Pierrel S.p.a. nella societa' Pharmacia & Upjohn S.p.a.
 senza concambio per le azioni della incorporanda gia' possedute dalla
 societa' incorporante.
      Ai soci terzi della societa' incorporanda, Pierrel S.p.a. , a
 titolo concambio sara' attribuita n. 1 (una) nuova azione Pharmacia &
 Upjohn S.p.a. da nominali L. 1.000 (mille) per ogni gruppo di n. 6
 (sei) azioni ordinarie e/o di risparmio da nominali L. 600 (seicento)
 cadauna possedute. Conseguentemente la societa' Pharmacia & Upjohn
 S.p.a. deliberera' a servizio della fusione, l'aumento del capitale
 sociale da L. 463.691.602.000 (quattrocentosessantatremiliardiseicen=
tonovantunmilioniseicentoduemiila) a L. 463.745.220.000 (quattrocento=
sessantatremiliardisettecentoquarantacinquemilioniduecentoventimila)
 mediante emissione di n. 53.618 (cinquantatremilaseicentodiciotto)
 nuove azioni ordinarie da nominali L. 1.000 (mille) cadauna. Nessun
 conguaglio in denaro e' previsto per i soci di entrambe le societa'.
      4. Le nuove azioni della societa' incorporante saranno assegnate
 agli aventi diritto a cura dell'organo amministrativo della societa'
 incorporante, presso la sede sociale della stessa, a partire dal
 giorno seguente a quello dell'efficacia dell'atto di fusione.
      Sara' assicurata ai soci dell'incorporanda, tramite la S.I.M.
 all'uopo incaricata, ed il cui nome sara' comunicato nel corso della
 prossima assemblea, senza aggravio di spese, bolli e commissioni, la
 possibilita' di negoziare i diritti frazionari ad un prezzo di L. 517
 (cinquecentodiciassette) per singola azione, necessari a chi
 intendesse realizzare il concambio con un numero intero di azioni
 della incorporante.
      Tale possibilita' potra' essere esercitata entro il 31 gennaio
 2000.
      5. Le azioni di nuova emissione concorreranno agli utili della
 societa' a partire dal 1. gennaio 1999.
      6. Le operazioni della societa' incorporanda effettuate dal 1.
 gennaio 1999 sino alla data di fusione saranno imputate al bilancio
 della societa' incorporante.
      Pertanto gli effetti contabili e fiscali della fusione
 retroagiranno al 1. gennaio 1999 ai sensi del combinato disposto
 degli artt. 2504-bis comma 3 Codice civile e 123, comma 7, T.U.I.R.
 n. 917/1986.
      7. Non esistono particolari categorie di soci, o di possessori
 di titoli diversi dalle azioni; tale circostanza esclude la
 previsione di un trattamento particolare a dette categorie di soci.
      Nessun particolare vantaggio sara' riservato a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Progetto depositato presso il registro delle imprese di Milano
 in data 27 maggio 1999, per l'incorporante e presso il registro delle
 imprese di Caserta in data 28 maggio 1999, per l'incorporanda.
                          p. Pierrel S.p.a.                           
           Un amministratore con poteri: Francesco Radaelli           
                                                                      
                     p. Pharmacia & Upjohn S.p.a.                     
             L'amministratore delegato: Francesco Granata             
M-5543 (A pagamento).