Estratto del progetto di fusione(ex art. 2501-bis del Codice civile) 
                                                                      
    Le sottoscritte societa':
       Michelin Italiana S.A.M.I. Societa' per azioni, con sede in
 Torino, corso Svizzera n. 185 e con il capitale sociale di L.
 150.000.000.000, iscritta nel registro delle imprese di Torino al n.
 263/30, in persona dell'amministratore delegato Roberto Mantelli;
       Kleber Italiana S.p.a. con sede in Volpiano (TO), strada
 Brandizzo n. 150 e con il capitale sociale di L. 3.500.000.000,
 iscritta nel registro delle imprese di Torino al n. 298/61, in
 persona dell'amministratore delegato Charles Ame';
       Mark Int S.p.a. con sede in Piacenza, galleria piazza Cavalli
 n. 7/B e con il capitale sociale di L. 200.000.000, iscritta nel
 registro delle imprese di Piacenza al n. 11232, in persona
 dell'amministratore delegato Ivano Ferrari;
       hanno depositato il progetto di fusione tra le stesse, iscritto
 presso il registro delle imprese rispettivamente di Torino in data 9
 giugno 1999 e di Piacenza in data 10 giugno 1999 pubblicano il
 seguente estratto del progetto di fusione ai sensi e per gli effetti
 di cui all'art. 2501-bis del Codice civile.
 
      1. I rispettivi organi amministrativi della societa' per azioni
 Michelin Italiana S.A.M.I. della Kleber Italiana S.p.a. e Mark Int
 S.p.a. intendono proporre agli azionisti delle tre societa' di
 deliberare la fusione delle stesse, mediante incorporazione della
 Kleber Italiana S.p.a. e della Mark Int S.p.a., nella Societa' per
 azioni Michelin Italiana S.A.M.I. con annullamento di tutte le n.
 3.500.000 azioni della Kleber Italiana S.p.A. e di tutte le n. 20.000
 azioni della Mark Int S.p.a. in quanto interamente possedute dalla
 Societa' per azioni Michelin Italiana S.A.M.I.
      La fusione avverra' sulla base dei bilanci delle tre societa' al
 31 dicembre 1998.
      2. La proponenda operazione di fusione non comporta
 modificazioni dello statuto sociale della societa' incorporante.
    3. Omissis.
    4. Omissis.
    5. Omissis.
      6. Le operazioni delle societa' incorporande sono imputate al
 bilancio della societa' incorporante Societa' per azioni Michelin
 Italiana S.A.M.I., dalla data del 1. gennaio 2000.
      7. L'operazione di fusione in oggetto non riserva differenti
 trattamenti a particolari categorie di soci e non esistono possessori
 di titoli diversi dalle azioni.
      8) L'operazione di fusione non contempla l'attribuzione di
 vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
 Societa' per azioni Michelin Italiana S.A.M.I., Kleber Italiana
 S.p.a. e Mark Int S.p.a. partecipanti alla fusione.
          p. societa' per azioni Michelin Italiana S.A.M.I.:          
                           Roberto Mantelli                           
                      p. Kleber Italiana S.p.a.:                      
                             Charles Ame'                             
                  p. Mark Int S.p.a.: Ivano Ferrari                   
                                                                      
S-17085 (A pagamento).