Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del   
                            Codice civile)                            
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Scame - Mastaf S.p.a. con sede in Suisio
 (BG), via Einstein n. 7, iscritta presso il registro delle imprese di
 Bergamo al numero 17081, R.E.A. n. 190698, capitale sociale
 interamente sottoscritto e versato L. 4.508.000.000;
       Societa' incorporanda: Cosmes S.r.l. con sede in Suisio (BG),
 via Einstein n. 7, iscritta presso il registro delle imprese di
 Bergamo al n. 20455, R.E.A. n. 200567, capitale sociale interamente
 sottoscritto e versato L. 98.000.000.
 
    2. L'incorporante detiene l'intero capitale dell'incorporata.
      3. La fusione per incorporazione non prevede modifiche allo
 statuto della societa' incorporante.
      4. La fusione avra' efficacia ai fini contabili e fiscali dal 1.
 gennaio 1999 o qualora, per qualsiasi motivo l'atto pubblico di
 fusione venga stipulato nel 2000, dal 1. gennaio 2000.
      5. Non sono previsti trattamenti specifici per particolari
 categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni. Non
 sono previsti vantaggi di alcun tipo a favore degli amministratori
 delle due societa'.
      Il progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto presso il
 registro imprese di Bergamo il 9 giugno 1999 sia per l'incorporante
 Scame - Mastaf S.p.a. che per l'incorporanda Cosmes S.r.l.
     Suisio, giugno 1999
 
                       p. Scame - Mastaf S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        Gianfranco Andreoletti                        
                                                                      
                           p. Cosmes S.r.l.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        Gianfranco Andreoletti                        
                                                                      
S-17365 (A pagamento).