Estratto delibera di scissione parziale                
                                                                      
      1. L'assemblea straordinaria degli azionisti della 'Serono
 Pharma S.p.a.', sede in Roma, via Casilina n. 125, capitale socialeL.
 32.500.000.000 interamente versato, n. 5888/89 registro delle imprese
 Roma (Tribunale Roma), codice fiscale e partita I.V.A. n.
 03636901005, con delibera in data 25 maggio 1999 come risulta dal
 verbale per notaio Paolo Castellini di Roma rep. 57524 rogito 10865
 ha approvato, sulla base dei bilanci al 31 dicembre 1998, il progetto
 di scissione parziale della 'Serono Pharma S.p.a.', mediante
 trasferimento di parte del suo patrimonio alla societa' beneficiaria
 'Industria Farmaceutica Serono S.p.a.', sede in Roma, via Casilina n.
 125, capitale sociale L. 8.257.750.000 interamene versato, n. 3589/78
 registro imprese Roma (Tribunale di Roma), codice fiscale n.
 01112060635.
      2. Lo statuto della Serono Pharma S.p.a., in dipendenza della
 operazione di scissione, sara' modificato all'art. 2 (oggetto
 sociale) e all'art. 6 (capitale sociale); il capitale sociale sara'
 ridotto di un importo pari aL. 20.475.000.000 mediante annullamento
 di n. 20.475.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di L. 1.000
 cadauna.
       2.1. Lo statuto della Industria Farmaceutica Serono S.p.a., in
 dipendenza della operazione di scissione, sara' modificato all'art. 5
 (capitale sociale); il capitale sociale sara' aumentato di L.
 28.665.000.000 mediante emissione di n. 28.665.000 nuove azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
 
      3. Le nuove azioni della Industria Farmaceutica Serono S.p.a.,
 che verranno emesse, saranno attribuire all'unico socio della
 societa' scissa Istituto Farmacologico Serono S.p.a. secondo un
 rapporto di cambio di 1,4 nuove azioni di Industria Farmaceutica
 Serono S.p.a. per ogni azione di Serono Pharma S.p.a. da annullare.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      4. Le nuove azioni saranno messe a disposizione del predetto
 unico socio presso la sede della societa' emittente, con
 corrispondenti annotazioni sul libro soci entro 30 giorni dalla
 efficacia dell'atto di scissione.
      5. Le nuove azioni parteciperanno agli utili la cui
 distribuzione sia deliberata successivamente alla data di efficacia
 della scissione medesima, senza distinzione rispetto alle altre
 azioni della stessa societa' gia' in circolazione.
      6. La scissione avra' effetto dalle ore 00,001 del primo giorno
 del mese successivo a quello in cui verra' effettuata l'ultima delle
 iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile.
      A partire da tale data, le operazioni concernenti il patrimonio
 traferito dalla Serono Pharma S.p.a. alla Industria Farmaceutica
 Serono S.p.a. a seguito della scissione verranno imputate al bilancio
 dellasocieta' beneficiaria Industria Farmaceutica Serono S.p.a.
      7. Nessun trattamento particolare sara' riservato ai soci o a
 particolari categorie di soci all'esito e/o per effetto della
 scissione.
      8. Nessun vantaggio particolare sara' riservato agli
 amministratori delle societa' partecipanti all'esito e/o per effetto
 della scissione.
      Il citato verbale per notaio Paolo Castellini di Roma del 25
 maggio 1999 rep. 57524 rog. 10865, da cui risulta la delibera di
 scissione sopra citata, e' stato omologato dal Tribunale di Roma il 4
 giugno 1999 con decreto n. 7414 ed e' stato iscritto presso il
 registro delle imprese di Roma in data 8 giugno 1999.
 
                                             Notaio: Paolo Castellini.
                                                                      
S-17648 (A pagamento).