Estratto di progetto di fusione per incorporazione
I consigli di amministrazione della Banca Mercantile Italiana
S.p.a., della Banca Commerciale di Mazara S.p.a., della Banca
Popolare di Belpasso S.p.a., della Banca Popolare di Carini S.p.a. e
della Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a. hanno
definitivamente approvato il 10 e l'11 maggio 1999, sulla base dei
bilanci al 31 dicembre 1998 il seguente progetto di fusione per
incorporazione:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Banca Mercantile Italiana Societa' per azioni,
sede sociale in Firenze, piazza Davanzati n. 3, capitale sociale L.
26.168.400.000 interamente versato suddiviso in n. 26.168.400 azioni
da nominali L. 1.000 cadauna, riserve L. 173.044.069.853 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), societa' iscritta nel
registro imprese di Firenze al n. 8127, codice fiscale n.
00393350483, Banca aderente al fondo interbancario di tutela dei
depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di
Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164;
incorporanda: Banca Commerciale di Mazara Societa' per azioni,
sede sociale in Mazara del Vallo, corso Diaz n. 9, capitale sociale
L. 1.535.500.000 interamente versato suddiviso in n. 30.710 azioni da
nominali L. 50.000 cadauna, riserve L. 11.072.111.989 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), societa' iscritta nel
registro imprese di Marsala al n. 3, codice fiscale n. 00058050816,
Banca aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi, Banca
facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di Lodi' iscritto
all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164;
incorporanda: Banca Popolare di Belpasso Societa' per azioni,
sede sociale in Belpasso, via Roma n. 268, capitale sociale L.
8.534.070.000 interamente versato suddiviso in n. 1.706.814 azioni da
nominali L. 5.000 cadauna, riserve L. 95.977.055.896 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), societa' iscritta nel
registro imprese di Catania al n. 101, codice fiscale n. 00120570874,
Banca aderente al fondo interbancario di tutela dei depositi, Banca
facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di Lodi' iscritto
all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164;
incorporanda: Banca Popolare di Carini Societa' per azioni,
sede sociale in Carini, corso Umberto I n. 48, capitale sociale L.
14.291.940.000 interamente versato suddiviso in n. 238.199 azioni da
nominali L. 60.000 cadauna, riserve L. 17.853.236.983 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), societa' iscritta nel
registro imprese di Palermo al n. 184346, codice fiscale n.
00191010826, Banca aderente al fondo interbancario di tutela dei
depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di
Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164;
incorporanda: Banca Popolare di Credito e Servizi Societa' per
azioni, sede sociale in Vittoria, via Nino Bixio n. 66, capitale
sociale L. 27.120.000.000 interamente versato suddiviso in n.
2.712.000 azioni da nominali L. 10.000 cadauna, riserve L.
1.744.110.313 (senza tener conto del risultato economico del 1998),
societa' iscritta nel registro imprese di Ragusa al n. 4829, codice
fiscale n. 00900900887, Banca aderente al fondo interbancario di
tutela dei depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca
Popolare di Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
2. Statuto dell'incorporante: per effetto della fusione verra'
modificato l'art. 5 dello statuto dell'incorporante a seguito
dell'aumento di capitale a servizio della fusione di cui infra al
punto 3.
3. Rapporto di cambio: i rapporti di cambio per le azioni sono
cosi' determinati:
centotrentuno azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Commerciale di Mazara
S.p.a. da nominali L. 50.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
ventuno azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Popolare di Belpasso
S.p.a. da nominali L. 5.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
cinquantatre azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Popolare di Carini
S.p.a. da nominali L. 60.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
quattro azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni tre azioni della Banca Popolare di Credito e
Servizi S.p.a. da nominali L. 10.000. Non e' previsto alcun
conguaglio in denaro.
La Banca Popolare di Carini detiene in proprieta' e pertanto
procedera' all'annullamento senza cambio di n. 23.849 azioni della
Banca Commerciale di Mazara S.p.a. pari al 77,66% del capitale
sociale.
4. Modalita' di assegnazioni delle azioni Banca Mercantile
Italiana S.p.a. attribuite in cambio.
Le azioni emesse in cambio di quelle detenute dagli azionisti
terzi delle societa' incorporande saranno assegnate a partire dal
giorno di efficacia della fusione presso tutti gli sportelli
dell'incorporante (ivi compresi quelli gia' delle incorporate). Gli
azionisti delle Banche incorporate saranno immediatamente iscritti al
libro soci della Banca incorporante.
I resti derivanti dal concambio di cui sopra saranno, a
richiesta degli interessati, collocati sul mercato e sara' cosi'
assicurata agli azionisti delle societa' incorporate la possibilita'
di acquistare, senza aggravio di spese, quantitativi di azioni
necessari a raggiungere il quantitativo minimo per il rapporto di
cambio e comunque quozienti interi di cambio.
La Banca Mercantile Italiana S.p.a. provvedera' ad un aumento di
capitale sociale, a servizio della fusione, di L. 28.299.216.000
mediante emissione di n. 28.299.216 azioni da nominali L. 1.000
cadauna.
5. Data della partecipazione agli utili delle azioni assegnate
in cambio.
Le azioni dell'incorporante assegnate in cambio agli azionisti
della Banca Commerciale di Mazara S.p.a., della Banca Popolare di
Belpasso S.p.a., della Banca Popolare di Carini S.p.a. e della Banca
Popolare di Credito e Servizi S.p.a. parteciperanno agli utili
dell'incorporante stessa e avranno godimento 1. gennaio 1999.
6. Decorrenza degli effetti della fusione.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal giorno di
iscrizione dell'atto di fusione nel registro imprese di Firenze o da
successiva data, non posteriore al 31 dicembre 1999, che sara'
stabilita nell'atto di fusione ex art. 2504-bis del Codice civile.
Le operazioni delle societa' incorporte saranno imputate al
bilancio della incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1999.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
7. Altre indicazioni previste dalla legge:
nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha emesso
titoli diversi dalle azioni, cui possa essere riservato qualche
trattamento particolare;
nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione;
in sede di assemblee verra' rilasciata la consueta delega per
introdurre modificazioni che fossero richieste per l'autorizzazione o
l'omologazione;
viene allegato al presente progetto lo statuto
dell'incorporante Banca Mercantile Italiana S.p.a. che non subira'
modifiche a seguito dell'operazione di fusione salvo l'aumento di
capitale sociale a servizio della fusione stessa;
l'operazione e' stata autorizzata dalla Banca d'Italia di
Palermo con lettera n. 5827 del 3 giugno 1999, dalla Banca d'Italia
di Trapani con lettera n. 2119 del 31 maggio 1999, dalla Banca
d'Italia di Catania con lettera n. 4432 del 1. giugno 1999, dalla
Banca d'Italia di Palermo con lettera n. 5828 del 3 giugno 1999 e
dalla Banca d'Italia di Ragusa con lettera n. 1696 del 1. giugno
1999.
Il presente progetto e' stato iscritto presso il registro
imprese di Firenze al n. 34404/1 in data 28 giugno 1999, presso il
registro imprese di Trapani al n. 8099/1 in data 28 giugno 1999,
presso il registro imprese di Catania al n. 17296/1 in data 29 giugno
1999, presso il registro imprese di Palermo al n. 15966/1 in data 29
giugno 1999, e presso il registro imprese di Ragusa al n. 5582/1 in
data 29 giugno 1999.
Banca Mercantile Italiana S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Commerciale di Mazara S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Belpasso S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Carini S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
S-18202 (A pagamento).
