Il presente progetto di fusione viene redatto ai sensi dell'art.
 2501-bis del Codice civile in previsione della fusione per
 incorporazione della Dekalb Italia S.p.a. nella Monsanto Italiana
 S.p.a. sulla base dei rispettivi bilanci al 31 dicembre 1998.
      Monsanto Italiana S.p.a. e' controllata al 100% da Monsanto
 Company (societa' statunitense), sia direttamente che indirettamente,
 come segue:
     Monsanto Company: 7,10%;
     G.D. Searle & Co.: 66,20%;
     G.D. Searle International: 7,30%;
     Asgrow Seed Company: 19,40;
     Totale: 100,00%.
 
      Dekalb Italia S.p.a. e' controllata al 100% da Dekalb Genetics
 Corporation (societa' statunitense) che la stessa Monsanto Company
 detiene al 100%.
      In considerazione del rapporto di controllo sopra descritto,
 l'operazione di fusione si presentera' dal punto di vista giuridico
 come una 'fusione con concambio', con assegnazione all'unico socio di
 Dekalb Italia S.p.a., titolare del 100% del capitale sociale, di
 nuove azioni di Monsanto Italia S.p.a., di valore nominale
 complessivo corrispondente alla parte di aumento di capitale che
 verra' eseguito da questa per effetto della fusione.
      In ottemperanza al primo comma del citato art. 2501-bis del
 Codice civile si comunica e si allega quanto segue.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante Monsanto Italiana S.p.a., sede legale in
 Peschiera Borromeo (MI), via W. Tobagi n. 8, capitale sociale L.
 3.100.000.000 interamente versato, registro della imprese di Milano
 n. 133675, R.E.A. n. 747724, partita I.V.A. n. 00798570156;
       societa' incorporanda: Dekalb Italia S.p.a., sede legale in
 Chiarano (TV), via Roma n. 83, capitale sociale L. 1.544.600.000
 interamente versato, registro delle imprese di Treviso n. 300642,
 R.E.A. n. 211980, partita I.V.A. n. 03299840268.
 
      2. Statuto della societa' incorporante modifiche statutarie: lo
 statuto della societa' incorporante, nella versione attuale ed in
 quella riflettente le modifiche derivanti dalla fusione, e allegato
 al presente progetto sub A) e B) rispettivamente.
      In particolare lo statuto che verra' adottato dalla societa'
 incorporante a seguito della fusione si differenziera' da quello
 vigente all'art. 3 ed all'art. 5 come segue:
       il primo paragrafo dell'art. 3 (oggetto sociale) e' stato
 integrato della seguente parte: 'e di ogni genere di prodotti e di
 servizi agricoli, ivi incluse le sementi, e la conduzione di
 attivita' di ricerca e sperimentazione agronomica tendenti, in
 particolare, allo sviluppo di sementi per l'impiego in agricoltura';
       l'art. 5 (capitale sociale) e' stato sostituito dal seguente:
 'il capitale sociale e' di L. 3.265.000.000 diviso in numero 326.500
 azioni del valore nominale di L. 10.000 (diecimila) ciascuna. Il
 capitale sociale potra' essere aumentato con delibera a sensi di
 legge'.
 
      3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro:
 all'atto e per effetto della fusione della Dekalb Italia S.p.a. nella
 Monsanto Italiana S.p.a., il capitale sociale di Monsanto Italiana
 S.p.a. verra' aumentato di L. 165.000.000.
      Il rapporto di cambio sara' determinato in n. 16.500 azioni di
 Monsanto Italiana S.p.a. del valore nominale di L. 10.000 per n.
 154.460 di Dekalb Italia S.p.a. del valore nominale di L. 10.000
 ciascuna, non possedute dalla societa' incorporante ed annullate.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: la fusione di Dekalb
 Italia S.p.a. nella Monsanto Italiana S.p.a. verra' attuata mediante:
      aumento del capitale della incorporante Monsanto Italiana S.p.a.
 dell'importo di L. 165.000.000 da attribuire all'unica socia, Dekalb
 Genetics Corporation, detentrice di azioni per nominali complessive
 L. 1.544.600.000 della societa' incorporanda Dekalb Italia S.p.a.,
 pari al 100% del capitale sociale, in base al rapporto di cambio
 specificato al punto 3.
      Si procedera' all'attribuzione delle azioni spettanti in
 concambio a far giorno da quello di efficacia della fusione presso la
 sede dell'incorporante.
      5. Data dalla quale le nuove azioni assegnate partecipano agli
 utili: le nuove azioni assegnate dall'incorporante a fronte
 dell'aumento di capitale, di cui ai precedenti punti 3) e 4), avranno
 godimento a partire dal 1. gennaio 1999.
      6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: ai sensi e
 per gli effetti dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice civile,
 ai fini contabili, e dell'art. 123, settimo comma, del D.P.R. n.
 917/1986 ai fini fiscali, la fusione avra' effetto dal 1. gennaio
 1999.
      7. Altre indicazioni previste dalla legge: non esisteranno
 categorie di soci cui venga riservato un qualche trattamento
 particolare.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione del presente estratto sono stati iscritti
 nel registro delle imprese di Milano in data 30 giugno 1999 per
 Monsanto Italiana S.p.a. e nel registro delle imprese di Treviso in
 data 2 luglio 1999 per Dekalb Italia S.p.a.
                     p. Monsanto Italiana S.p.a.                      
                    Il presidente: Andrea Barella                     
                       p. Dekalb Italia S.p.a.                        
            L'amministratore delegato: Maurizio Marchetto             
M-6354 (A pagamento).