Estratto del progetto di fusione per incorporazione delle
societa' Alexander & Alexander Italia S.p.a., Futuro 3000 S.r.l., Aon
Minet Italia S.r.l. (gia' Minet Italia S.r.l.), Aon Minet & Partners
S.p.a. (gia' Minet Italia & Partners S.p.a.), nella societa' Aon
Italia S.p.a., iscritto presso il R.I. di Milano in data 30 giugno
1999 n. 138154/1999 prot. per la Alexander & Alexander Italia S.p.a.,
in data 30 giugno 1999 n. 138167/1999 prot. per la Aon Minet &
Partners S.p.a. (gia' Minet Italia & Partners S.p.a.), in data 30
giugno 1999 n. 138146/1999 prot. per la Futuro 3000 S.r.l., presso il
R.I. di Firenze in data 6 luglio 1999 n. 35445/1999 prot. per la Aon
Minet Italia S.r.l. (gia' Minet Italia S.r.l.) e presso il R.I. di
Roma in data 1. luglio 1999 n. 89214/1999 prot. per la Aon Italia
S.p.a.
1. Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
fusione:
Societa' incorporante: Aon Italia S.p.a., con sede legale in
Milano, via M. Barozzi 3/5 (come da deliberazione adottata
dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 25 maggio 1999, in
corso di omologazione) gia' con sede in Roma, via Bruxelles 51,
capitale sociale L. 225.250.000 interamente versato, iscritta al R.I.
presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. 4014/1972 Tribunale di Roma, REA
Roma 379373, codice fiscale n. 02762130587.
Societa' incorporande: Alexander & Alexander Italia S.p.a., con
sede legale in Milano, via M. Barozzi 3/5 (come da deliberazione
adottata dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 25 maggio
1999, in corso di omologazione) gia' con sede in Milano, piazza del
Duomo 20, capitale sociale L. 1.400.000.000 interamente versato,
iscritta al R.I. presso la C.C.I.A.A. di Milano al n. 295184
Tribunale di Milano, REA Milano 1005830, codice fiscale n.
01576200016.
Futuro 3000 S.r.l., con sede legale in Milano, via Castaldi 30,
capitale sociale L. 50.000.000 interamente versato, iscritta al R.I.
presso la C.C.I.A.A. di Milano al n. 165798 Tribunale di Milano, REA
Milano 919463, codice fiscale n. 02320790153.
Aon Minet S.r.l. (come da deliberazione adottata dall'assemblea
straordinaria dei soci del 25 maggio 1999, in corso di omologazione)
gia' Minet Italia S.r.l., con sede legale in Firenze, piazza
d'Azeglio 19, capitale sociale L. 1.500.000.000 interamente versato,
iscritta a R.I. presso la C.C.I.A.A. di Firenze al n. 32759 Tribunale
di Firenze, REA Firenze 303730, codice fiscale n. 0309697048.
Aon Minet & Partners S.p.a. (come da deliberazione adottata
dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 25 maggio 1999, in
corso di omologazione) gia' Minet Italia & Partners S.p.a., con sede
legale in Milano, via M. Barozzi 3/5 (come da deliberazione adottata
dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 25 maggio 1999, in
corso di omologazione) gia' con sede in Milano, via Albricci 3,
capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato, iscritta al R.I.
presso la C.C.I.A.A. di Milano al n. 142790 Tribunale di Milano, REA
Milano 805435, codice fiscale n. 03532990151.
2. Rapporto di cambio delle azioni - quote:
A) Considerato:
che la societa' incorporante Aon Italia S.p.a. possiede tutte
le quote che compongono il capitale sociale della societa'
incorporanda Aon Minet S.r.l., gia' Minet Italia S.r.l., che a sua
volta detiene tutte le azioni che compongono il capitale sociale
della societa' incorporanda Aon Minet & Partners S.p.a, gia' Minet
Italia & Partners S.p.a.,
per effetto della presente fusione le quote della Aon Minet
S.r.l. gia' Minet Italia S.r.l. e le azioni della Aon Minet &
Partners S.p.a., gia' Minet Italia & Partners S.p.a., saranno
annullate senza concambio e pertanto con l'incorporazione di tali
societa' nella Aon Italia S.p.a. non si produrra' alcun aumento del
capitale sociale della Aon Italia S.p.a. e non vi sara' alcun
conguaglio in denaro.
B) Considerato:
che il capitale sociale della societa' incorporante Aon
Italia S.p.a. e della societa' incorporanda Futuro 3000 S.r.l.
risultera' interamente posseduto, al momento dell'assemblea
straordinaria dei soci chiamata a deliberare sulla fusione in
oggetto, dal medesimo socio, che deterra' in tutte le societa' citate
una partecipazione pari al 100%,
che in tale situazione risultano applicabili le disposizioni
di cui all'art. 2504-quinquies Codice civile, la fusione per
incorporazione della Futuro 3000 S.r.l. nella Aon Italia S.p.a.
comportera' l'annullamento del patrimonio netto e conseguentemente
delle quote della societa' incorporanda e, ai fini della fusione, la
Aon Italia S.p.a. aumentera' il capitale sociale di un importo
corrispondente al capitale sociale alla chiusura dell'ultimo bilancio
approvato della societa' Futuro 3000 S.r.l., mediante emissione di
azioni da assegnare integralmente al socio della societa'
incorporante sulla base di quanto sopra considerato.
Considerato:
che il capitale sociale della incorporanda Alexander &
Alexander Italia S.p.a. e' e/o sara' posseduto:
quanto al 25%, pari a n. 350.000 azioni su n. 1.400.000 azioni,
dalla incorporante Aon Italia S.p.a.;
quanto al 75%, dal medesimo socio della societa' incorporante
al momento dell'assemblea straordinaria dei soci chiamata a
deliberare sulla fusione in oggetto;
che in tale situazione risultano applicabili le disposizioni di
cui all'art. 2504-quinquies Codice civile;
che per effetto della presente fusione la quota di patrimonio
netto e conseguentemente delle azioni della Alexander & Alexander
Italia S.p.a. posseduta dalla incorporante sara' annullata senza
concambio, mentre il restante 75% del patrimonio netto e
conseguentemente delle azioni della Alexander & Alexander Italia
S.p.a. posseduto dal medesimo socio della incorporante Aon Italia
S.p.a. verra' annullato e, ai fini della fusione, la Aon Italia
S.p.a. aumentera' ulteriormente il capitale sociale di un importo
corrispondente a detto 75% del capitale sociale della Alexander &
Alexander Italia S.p.a. alla chiusura dell'ultimo bilancio approvato,
mediante emissione di azioni da assegnare integralmente al socio
della societa' incorporante sulla base di quanto sopra considerato.
Sulla base di quanto previsto ai superiori punti B e C la Aon
Italia S.p.a. aumentera' il proprio capitale sociale dalle attuali L.
225.250.000 a L. 1.325.250.000.
Le riserve (compresi gli utili a nuovo) esistenti negli ultimi
bilanci approvati delle societa' incorporande Alexander & Alexander
Italia S.p.a. e Futuro 3000 S.r.l. verranno ricostituite nel bilancio
della incorporante Aon Italia S.p.a.
Analogamente, eventuali differenze patrimoniali risultanti dal
bilancio che Futuro 3000 S.r.l. chiudera' al 30 settembre 1999, che
si prevedono comunque positive seppure di modesta entita', saranno
imputate alle riserve della societa' incorporante Aon Italia S.p.a.
Si precisa inoltre che il Consiglio di amministrazione intende
proporre, indipendentemente dalle operazioni di fusione, un aumento
del capitale sociale che verra' sottoposto per l'approvazione
dell'assemblea degli azionisti nelle competenti sedi.
3. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della societa' incorporante.
Le operazioni delle societa' incorporande, anche ai fini
fiscali, saranno imputate al bilancio della societa' incorporante con
effetto dal 1. ottobre 1999.
La data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione
exart. 2504-bis del Codice civile nei confronti di terzi sara'
stabilita nell'atto di fusione e potra' anche essere successiva alla
data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
civile.
4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o
possessori di titoli diversi dalle azioni: non sussistono trattamenti
riservati a particolari categorie di soci ne' vi sono possessori di
titoli diversi dalle azioni.
5. Vantaggi particolari degli amministratori: non sussistono
benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
Aon Italia S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Raffaele Bozzano
Alexander & Alexander Italia S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Raffaele Bozzano
Futuro 3000 S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Raffaele Bozzano
Aon Minet S.r.l. gia' Minet Italia S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Massimiliano Colacicchi
Aon Minet & Partners S.p.a. gia' Minet Italia & Partners S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Massimiliano Colacicchi
M-6391 (A pagamento).
