Progetto di fusione per incorporazione della societa' a
 responsabilita' limitata Com. Auto nella societa' a responsabilita'
 limitata Bazzotti e Scali
 
      Oggetto del presente progetto e' la fusione per incorporazione
 della Com. Auto S.r.l. con sede in Siena, via E. S. Piccolomini n.
 183, capitale sociale L. 330.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Siena al n. 6250/8031,
 codice fiscale n. 00700460520, operante nel settore del commercio di
 ricambi ed accessori per autoveicoli nuovi ed usati, oltre ad
 attivita' collaterali quali commercio di ricambi ed accessori per
 autoveicoli, autofficina, autocarrozzeria, servizi di revisione
 autovetture, nella Bazzotti e Scali S.r.l. con sede in Monteroni
 d'Arbia (SI), via Liguria n. 1, capitale sociale L. 90.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese presso la
 C.C.I.A.A. di Siena al n. 39105591/SI, codice fiscale n. 0095380523,
 operante come la precedente, nel settore del commercio al pubblico di
 autoveicoli nuovi ed usati, oltre ad attivita' collaterali quali
 commercio di ricambi ed accessori per autoveicoli, autofficina,
 autocarrozzeria, servizi di revisione autovetture.
      L'operazione di fusione e' motivata dalla assoluta specularita'
 dei due soggetti economici che operano nel settore del commercio di
 autovetture a marchio Fiat nella provincia di Siena; le limitate
 dimensioni delle due aziende sia in ordine al volume di affari che in
 ordine all'organizzazione aziendale, suggeriscono la concentrazione
 al fine di raggiungere attraverso le sinergie dell'integrazione
 funzionale delle due realta' un sostanziale miglioramento della
 gestione delle risorse umane e finanziarie e la capacita' di
 penetrare il mercato in modo piu' incisivo.
      Scopo dell'operazione e' dunque anche quello di perseguire un
 abbattimento della duplicazione di alcuni costi in una realta' di
 mercato in rapida evoluzione che impone, innanzitutto,
 l'ottimizzazione delle risorse.
      Data la circostanza che l'intero capitale sociale della
 incorporanda Com. Auto S.r.l. e' detenuto dall'incorporante Bazzotti
 e Scali S.r.l. viene pertanto naturale ipotizzare l'operazione
 progettata.
      Per quanto concerne gli aspetti formali della proposta si
 precisa quanto segue:
       la denominazione sociale della incorporanda e' Com. Auto S.r.l.
 ed ha sede in Siena, via E. S. Piccolomini n. 183, capitale sociale
 L. 330.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle
 imprese presso la C.C.I.A.A. di Siena al n. 6250/8031, codice fiscale
 n. 00700460520;
       la denominazione sociale della incorporante e' Bazzotti e Scali
 S.r.l. ed ha sede in Monteroni d'Arbia (SI), via Liguria n. 1,
 capitale sociale L. 90.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Siena al n.
 39105591/SI, codice fiscale n. 0095380523;
       entrambe le societa' partecipanti alla fusione hanno natura di
 societa' di capitali essendo giuridicamente sia l'incorporante che
 l'incorporanda societa' a responsabilita' limitata.
 
      Dal momento che l'incorporante detiene l'intero capitale sociale
 dell'incorporanda, l'operazione, da effettuarsi nella forma della
 fusione per incorporazione con estinzione della sola societa'
 incorporata, non prevede, nella societa' incorporante, alcuna
 variazione nelle poste del netto ne', di conseguenza, alcun
 concambio. Pertanto non si ritengono operanti le clausole riguardanti
 le modalita' di assegnazione delle azioni, la decorrenza della
 partecipazione agli utili.
      La proposta operazione di fusione prevede che a seguito della
 fusione si rilevino le seguenti modifiche strutturali in capo alla
 societa' incorporante:
       la modifica della natura giuridica dell'incorporante in
 societa' per azioni;
       la modifica della denominazione e ragione sociale in Siena Auto
 S.p.a.;
       la modifica della sede legale presso quella della societa'
 incorporanda e cioe' in Siena, via E. S. Piccolomini n. 183;
       la modifica dello statuto sociale con l'integrazione
 dell'attivita' di agenzia pratiche automobilistiche.
 
      Lo statuto della societa' incorporante a seguito della fusione
 assumera' la seguente forma:
       (allegato A) Lo statuto attualmente vigente della Com. Auto
 S.r.l. e' il seguente:
     (allegato B) Si rileva inoltre:
         non sono previsti particolari vantaggi per alcuno dei
 soggetti di cui al punto 8) dell'articolo 2501-bis del Codice civile;
         nessun trattamento particolare e' riservato agli eventuali
 soggetti di cui al punto 7) dell'articolo 2501-bis del Codice civile;
         la decorrenza degli effetti della fusione, ai fini della
 concorrenza delle operazioni della societa' incorporanda alla
 formazione del risultato di esercizio della incorporante, ai sensi
 del disposto dell'art. 2501-bis punto 6), viene fissata al primo
 gennaio millenovecentonovantanove.
 
     Siena, 30 giugno 1999
 
                   Il Consiglio di amministrazione:                   
                  Giorgio Caroni - Giuliano Bazzotti                  
                   Mario Scali - Pierangelo Calzoni                   
                                                                      
S-19602 (A pagamento).