Progetto di fusione per incorporazione della C.M.A. S.r.l.nella    
             I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l.             
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile si comunica quanto
 segue:
      1. Partecipano alla fusione le societa': I.T.C. Italian
 Technology Corporation S.r.l. con sede in Castellalto (TE), zona
 industriale Villa Zaccheo, capitale sociale L. 1.000.000.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Teramo al n. 10068 reg.
 soc.; C.M.A. S.r.l. con sede in Mosciano Sant'Angelo (TE), zona
 artigianale Contrada Rovano, capitale sociale L. 280.000.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Teramo al n. 7336 reg.
 soc.
      2. La fusione sara' attuata mediante incorporazione della C.M.A.
 S.r.l. nella I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l. con
 contestuale aumento del capitale sociale della incorporante da L.
 1.000.000.000 a L. 1.450.000.000.
      3. Il rapporto di cambio delle partecipazioni sara' il seguente:
 n. 45 quote I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l. per ogni n.
 28 quote C.M.A. S.r.l.
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      4. Le quote I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l. saranno
 assegnate con le seguenti modalita':
       i soci della C.M.A. S.r.l. dovranno presentare apposita
 domanda, contestualmente al deposito delle quote della societa'
 stessa da loro possedute presso la sede della nuova societa';
       le operazioni di cambio potranno essere effettuate trascorsi 30
 giorni dalla trascrizione nel registro delle imprese dell'atto di
 fusione.
 
      5. I soci della C.M.A. S.r.l. parteciperanno agli utili della
 societa' stessa a decorrere dal 1. gennaio 1999.
      6. Le operazioni della societa' C.M.A. S.r.l. saranno imputate
 al bilancio I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l. a decorrere
 dal 1. gennaio 1999.
    7. Non vi sono possessori di titoli diversi dalle quote sociali.
      8. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 associati delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
 imprese presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
 Agricoltura di Teramo in data 9 luglio 1999.
 
           p. I.T.C. Italian Technology Corporation S.r.l.            
             L'amministratore unico: (firma illeggibile)              
                                                                      
                           p. C.M.A. S.r.l.                           
             L'amministratore unico:  (firma illeggibile)             
                                                                      
S-19721 (A pagamento).