Estratto delle deliberazioni di fusione mediante incorporazione    
                                                                      
      Estratto delle deliberazioni di fusione mediante incorporazione
 delle societa' 'Valentina S.r.l.' e 'Gioia S.r.l.', nella societa'
 'Arfil S.r.l.' adottate con verbali di assemblea straordinaria
 ricevuti dal notaio in Prato dott. Francesco D'Ambrosi in data 4
 giugno 1999, rep. n. 11507, registrato a Prato il 22 giugno 1999 al
 n. 3911 vol. 40 ed iscritta presso il registro imprese di Prato il 7
 luglio 1999 al n. PRA/12564/1999/CPO0015 (per la societa' Valentina
 S.r.l.), rep. n. 11509, registrato a Prato il 22 giugno 1999 al n.
 3913 vol. 40 ed iscritta presso il registro imprese di Prato il 7
 luglio 1999 al n. PRA/12567/l999/CPO0015 (per la societa' Gioia
 S.r.l.), rep. n. 11508, registrato a Prato il 22 giugno 1999 al n.
 3912 vol. 40 ed iscritta presso il registro imprese di Prato il 7
 luglio 1999 al n.PRA/12565/1999/CPO0015 (per la societa' Arfil
 S.r.l.).
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporande: 'Valentina S.r.l.', con sede in Prato
 (PO), viale della Repubblica n. 245, capitale sociale L. 100.000.000
 interamente versato, partita I.V.A. e codice fiscale n. 01668230970,
 iscritta presso il registro imprese di Prato al n. 20602;
       'Gioia S.r.l., con sede in Prato (PO), viale della Repubblica
 n.245, capitale sociale L. 100.000.000 interamente versato, partita
 I.V.A. e codice fiscale n. 01729060978, iscritta presso il registro
 imprese di Prato al n. 3894/1997;
       societa' incorporante: 'Arfil S.r.l., con sede in Prato (PO),
 via Albert Bruce Sabin n. 4/2, partita I.V.A. n. 00514590975, codice
 fiscale n.01022740474, capitale sociale L. 1.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 21387 del registro imprese di Prato.
 
      2. Rapporti di cambio delle quote e modalita' di assegnazione
 delle quote di capitale della societa' incorporante: la fusione si
 effettua mediante annullamento dell'intero capitale sociale delle
 societa' incorporande, senza concambi e conguagli di sorta, essendo
 l'intero capitale sociale di queste interamente posseduto dalla
 societa' incorporante.
      3. Data dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti
 alla fusione sono imputate al bilancio della societa' incorporante:
 le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dalla data del 1.
 gennaio 1999.
      4. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci e
 vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessuno.
 
                                    Dott. Francesco D'Ambrosi, notaio.
                                                                      
C-20509 (A pagamento).