Estratto del progetto di fusione(redatto ai sensi dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla progettata fusione e sue modalita':
       a) societa' incorporante: Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.a.,
 con sede legale in Modena, corso Canalgrande 23, capitale sociale L.
 49.875.000.000 interamente versato, iscritta al n. 13708 registro
 delle imprese di Modena, codice fiscale n. 00327740379;
       b) societa' incorporanda: Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa
 S.p.a., con sede legale in Modena (MO), corso Canalgrande n. 23,
 capitale sociale L. 30.000.000.000 interamente versato, iscritta al
 n. 12501 registro delle imprese di Modena, codice fiscale n.
 00907250369;
       c) modalita' della progettata fusione: la fusione avverra'
 sulla base delle situazioni patrimoniali redatte con riferimento alla
 data del 31 marzo 1999, mediante incorporazione di Industrie
 Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a. nella Gruppo Ceramiche Ricchetti
 S.p.a., con annullamento della totalita' delle n. 3.000.000 azioni,
 da nominali L. 10.000 cadauna, rappresentanti intero capitale sociale
 dell'incorporanda attualmente sottoscritto, e la loro sostituzione
 con azioni dell'incorporante di nuova emissione.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: l'atto costitutivo della
 societa' incorporante, comprensivo del vigente statuto sociale, e'
 allegato al presente progetto sotto la lettera 'A', come sua parte
 integrante a tutti gli effetti.
      A seguito della progettata fusione, verra' sottoposta,
 all'approvazione della convocanda assemblea dei soci della societa'
 incorporante, la proposta di modifica dell'art. 6 (capitale sociale).
      Seppur non conseguenti alla fusione, vengono altresi' proposte
 modifiche ed integrazioni agli artt. 8, 12, 14, 15, 18, 21, 23, 24,
 28 e 29, l'inserimento di un nuovo articolo 30, con conseguente
 rinumerazione degli articoli successivi, nonche' la modifica
 dell'art. 31 (ex art. 30) del vigente statuto sociale
 dell'incorporante, principalmente per adeguarlo alle prescrizioni
 introdotte dal decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dai
 conseguenti provvedimenti di attuazione.
      Il testo dello statuto della societa' incorporante, con le
 modificazioni derivanti dalla fusione e le ulteriori modificazioni
 proposte, e' allegato al presente progetto sotto la lettera 'B'.
    3. Rapporto di cambio - godimento delle azioni:
       a) la fusione comportera' l'assegnazione ai titolari delle
 azioni Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a., da nominali L. 10.000
 cadauna, di n. 26 azioni ordinarie dell'incorporante Gruppo Ceramiche
 Ricchetti S.p.a., da nominali L. 500 cadauna, con godimento dalla
 data di inizio dell'esercizio dell'incorporante in cui l'atto di
 fusione avra' effetto, per ogni azione ordinaria Industrie Ceramiche
 Cisa Cerdisa S.p.a. posseduta, senza conguaglio in denaro;
       b) l'assemblea straordinaria dei soci dell'incorporanda
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a., riunitasi il 2 giugno 1998,
 ha deliberato un aumento di capitale sociale per massime L.
 14.000.000.000, mediante emissione, anche a piu' riprese, di massime
 n. 1.400.000 azioni ordinarie da nominali L. 10.000 ciascuna, da
 riservarsi esclusivamente all'esercizio della facolta' di
 sottoscrizione spettante ai portatori dei n. 4.000.000 di 'Warrant
 azioni ordinarie Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.', abbinati
 in sede di emissione a n. 4.000.000 obbligazioni 'Fincisa S.p.a. a
 tasso variabile 1998-2002 con Warrant Industrie Ceramiche Cisa
 Cerdisa S.p.a.'. A partire dal 1. gennaio 1999 e sino al 31 agosto
 2001, ai portatori dei warrants Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa
 S.p.a. e' accordata, dal relativo regolamento di emissione, la
 facolta' di sottoscrivere in qualsiasi momento azioni ordinarie
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a., in ragione di 7 (sette)
 azioni ordinarie Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a. da nominali
 L. 10.000 ciascuna, ogni 20 (venti) warrants presentati per
 l'esercizio, contro versamento del prezzo di L. 28.575 per azione, di
 cui L. 18.575 a titolo di sovrapprezzo.
 
      Alla data odierna nessuno dei 'Warrant azioni ordinarie
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.' e' stato esercitato. Ai
 portatori di detti warrants, che eserciteranno il diritto di
 sottoscrizione loro spettante, verranno assegnate n. 26 azioni
 dell'incorporante Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.a., da nominali L.
 500 cadauna, ogni azione ordinaria Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa
 S.p.a. spettante a norma del predetto regolamento di emissione e per
 effetto dell'esercizio della facolta' di sottoscrizione. Come
 previsto dal predetto regolamento, le azioni cosi' assegnate avranno
 godimento pari a quello delle azioni di Gruppo Ceramiche Ricchetti
 S.p.a. gia' in circolazione alla data di esercizio del warrant, a
 meno che il warrant non venga esercitato prima della data in cui
 l'atto di fusione avra' effetto, nel qual caso le azioni assegnate
 avranno godimento dalla data di inizio dell'esercizio della
 incorporante in corso alla data di efficacia dell'atto di fusione.
      Ai portatori di warrants che eserciteranno la facolta' di
 sottoscrizione prima della data di efficacia della fusione verranno
 consegnati appositi documenti rappresentativi;
       c) per assicurare il rapporto di cambio di cui sopra ai punti
 a) e b), in relazione sia ai titolari delle azioni dell'incorporanda
 in circolazione, sia ai portatori dei 'Warrant azioni ordinarie
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.', l'assemblea dei soci della
 societa' incorporante Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.a. verra'
 chiamata a deliberare, contestualmente all'approvazione del presente
 progetto di fusione, un aumento di capitale di massime L.
 57.200.000.000 (cinquantasettemiliardiduecentomilioni) con emissione
 di massime 114.400.000 azioni ordinarie, di cui:
         n. 78.000.000 azioni, per il concambio delle n. 3.000.000
 azioni Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a. rappresentanti il
 capitale sociale della medesima attualmente sottoscritto;
         n. 36.400.000 azioni massime da riservare esclusivamente a
 favore dei portatori dei n. 4.000.000 'Warrant azioni ordinarie
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.' abbinati, in sede di
 emissione, a n. 4.000.000 obbligazioni 'Fincisa S.p.a. t.v. 1998-2002
 con warrant Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.'.
 
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante:
       le azioni dell'incorporante assegnate in concambio ai soci
 dell'incorporanda saranno messe a disposizione entro sette giorni
 lavorativi da quello in cui la fusione avra' effetto, contro consegna
 all'incorporante dei certificati azionari dell'incorporanda da
 annullarsi, muniti delle cedole in corso e seguenti, ovvero del
 documento rappresentativo di cui al precedente punto 3), lettera b).
 
      I titoli emessi saranno accentrati presso Monte Titoli S.p.a.,
 salvo diverse indicazioni da parte dei titolari.
      5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni dell'incorporante assegnate ai soci della societa'
 incorporanda.
      Le azioni in oggetto avranno godimento a decorrere dal primo
 giorno dell'esercizio sociale dell'incorporante, nel corso del quale
 la fusione avra' effetto ai sensi dell'art. 2504-bis, del Codice
 civile.
      6. Decorrenza degli effetti giuridici e fiscali e
 dell'imputazione al bilancio della societa' incorporante delle
 operazioni dell'incorporanda.
      Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dall'ultimo
 giorno del mese in corso alla data dell'ultima delle iscrizioni
 prescritte dall'art. 2504 del Codice civile.
      Gli effetti fiscali e quelli relativi all'imputazione delle
 operazioni della incorporanda Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.
 al bilancio della incorporante Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.a.
 decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data
 dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice
 civile.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni:
       non esistono particolari categorie di soci ne'
 dell'incorporante, ne' dell'incorporata.
 
      Relativamente ai possessori di warrant 'Gruppo Ceramiche
 Ricchetti 1998-2001', non vengono riservati loro particolari
 trattamenti in quanto rimangono immutate le condizioni previste nel
 relativo regolamento. Relativamente ai possessori dei warrant
 'Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a.' non vengono riservati loro
 particolari trattamenti; rimangono invariate tutte le condizioni
 previste nel relativo regolamento, ad eccezione dell'articolo 2 che
 viene modificato, tenendo conto del rapporto di concambio fra azioni
 Industrie Ceramiche Cisa Cerdisa S.p.a. e azioni Gruppo Ceramiche
 Ricchetti S.p.a.
      8. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione:
       nessun vantaggio particolare e' proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      Il progetto di fusione della societa' e' stato iscritto nel
 registro delle imprese di Modena in data 28 luglio 1999.
                                    Il presidente: cav. Oscar Zannoni.
S-20209 (A pagamento).