Estratto del progetto di fusione(ex art. 2501-bis del Codice civile)
Le sottoscritte societa':
Compagnia di distribuzione di materiale elettrico - C.D.M.E.
Italiana S.p.a., con sede in Milano, via Carducci n. 15, e con il
capitale sociale di L. 20.280.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Milano con il n. 281882, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Gilles Raynaud;
Cobel S.r.l., con sede in San Lazzaro di Savena (BO), via della
Speranza nn. 11/13/15, con il capitale sociale di L. 20.000.000,
iscritta nel registro delle imprese di Bologna con il n. 21128, in
persona del presidente del Consiglio di amministrazione sig. Mirco
Tamani;
Belli Italia S.p.a., con sede in San Lazzaro di Savena (BO),via
della Speranza nn. 11/13/15, con il capitale sociale di L.
1.260.000.000, iscritta nel registro delle imprese di Bologna con il
n. 31005, in persona del presidente del Consiglio di amministrazione
sig. Gilles Deraison;
Imer S.r.l., con sede in Ravenna, via Buccari n. 4, con il
capitale sociale di L. 1.440.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Ravenna con il n. 5040, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Gilles Deraison;
Celsa S.p.a., con sede in Milano, viale Majno n. 31, con il
capitale sociale di L. 3.970.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Milano con il n. 36591, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Eric Bolly;
Electra & C. S.p.a., con sede in Forli', via Copernico n. 77,
con il capitale sociale di L. 5.750.000.000, iscritta nel registro
delle imprese di Forli' con il n. 21255, in persona del presidente
del Consiglio di amministrazione sig. Eric Bolly;
Elettro Tecnor S.p.a., con sede in Parma, via Franklin n. 31,
con il capitale sociale di L. 600.000.000, iscritta nel registro
delle imprese di Parma con il n. 7540, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Gilles Deraison;
R.El.Co. S.r.l., con sede in Brescia, via Di Vittorio n. 55,
con il capitale sociale di L. 99.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Brescia con il n. 175230, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Gilles Deraison;
Seci S.r.l, con sede in Pomezia (RM), via Campobello n. 30, con
il capitale sociale di L. 99.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Roma con il n. 1015/84, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Gilles Deraison;
Cepi S.r.l., con sede in Latina, via Maira s.n.c., con il
capitale sociale di L. 199.000.000, iscritta nel registro delle
imprese di Latina con il n. 8900, in persona del presidente del
Consiglio di amministrazione sig. Eric Bolly;
hanno depositato il progetto di fusione tra le stesse, che e'
stato iscritto presso il registro delle imprese, rispettivamente, di
Milano in data 1. luglio 1999, di Brescia in data 13 luglio 1999, di
Bologna in data 30 giugno 1999, di Parma in data 27 luglio 1999, di
Ravenna in data 1. luglio 1999, di Forli' in data 30 giugno 1999, di
Roma in data 2 luglio 1999 e di Latina in data 15 luglio 1999;
pubblicano il seguente estratto del progetto di fusione ai sensi e
per gli effetti di cui all'art. 2501-bis del Codice civile.
1. I rispettivi organi amministrativi delle societa': Compagnia
di distribuzione di materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a.,
Cobel S.r.l., Belli Italia S.p.a., Imer S.r.l., Celsa S.p.a., Electra
& C. S.p.a., Elettro Tecnor S.p.a., R.El.Co. S.r.l., Seci S.r.l. e
Cepi S.r.l. intendono proporre ai soci delle dieci societa' di
deliberare la fusione delle stesse mediante incorporazione delle
societa' Cobel S.r.l., Belli Italia S.p.a., Imer S.r.l., Celsa
S.p.a., Electra & C. S.p.a., Elettro Tecnor S.p.a., R.El.Co. S.r.l.,
Seci S.r.l. e Cepi S.r.l. nella Compagnia di distribuzione di
materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a., ed annullamento di
tutte le 1.260.000 azioni della Belli Italia S.p.a., le 3.970.000
azioni della Celsa S.p.a., le 5.750 azioni della Electra & C. S.p.a e
le 600.000 azioni della Elettro Tecnor S.p.a., nonche' della quota da
L. 20.000.000 della Cobel S.r.l., della quota da L. 1.440.000.000
della Imer S.r.l., della quota da L. 99.000.000 della R.El.Co.
S.r.l., della quota da L. 99.000.000 della Seci S.r.l. e della quota
da L. 199.000.000 della Cepi S.r.l., in quanto tutte interamente
possedute, direttamente o indirettamente, tramite societa' anch'esse
oggetto della proponenda operazione di fusione, dalla Compagnia di
distribuzione di materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a. Di
conseguenza, la fusione avverra' senza aumento di capitale sociale
dell'incorporante Compagnia di distribuzione di materiale elettrico -
C.D.M.E Italiana S.p.a.
La fusione avverra' utilizzando i bilanci delle dieci societa'
redatti alla data del 31 dicembre 1998.
Le societa' partecipanti alla fusione sono quelle indicate in
premessa. Di queste, le societa' Compagnia di distribuzione di
materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a., incorporante, e Belli
Italia S.p.a., Celsa S.p.a., Electra & C. S.p.a. ed Elettro Tecnor
S.p.a., incorporande, sono costituite nella forma di societa' per
azioni; le societa' Cobel S.r.l., Imer S.r.l., R.El.Co. S.r.l., Seci
S.r.l. e Cepi S.r.l., incorporande, sono costituite nella forma di
societa' a responsabilita' limitata.
2. La proponenda operazione di fusione comporta la modificazione
degli artt. 1 e 4 dello statuto della societa' incorporante,
rispettivamente concernenti la denominazione sociale, che assumera'
la forma Rexel Italia S.p.a., e l'oggetto sociale, che assumera' il
seguente nuovo testo:
'Art. 4). La societa' ha per oggetto:
a) il commercio all'ingrosso ed al minuto, nonche'
l'importazione e l'esportazione, di materiale elettrico,
elettromeccanico-pne-umatico, apparecchiature elettroniche in genere
e rice-trasmittenti, anche attraverso l'assunzione di rappresentanze
di societa' o ditte italiane ed estere;
b) la prestazione di servizi tecnici e commerciali a favore di
societa' o enti svolgenti attivita' analoghe o affini.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la societa' potra'
compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e
mobiliari, queste ultime comunque non nei confronti del pubblico, che
saranno ritenute utili o necessarie; assumere rappresentanze,
interessenze, quote e partecipazioni azionarie in altre societa',
ditte o enti sia italiani che esteri, aventi scopi analoghi o affini;
prestare avalli e fideiussioni, senza carattere di professionalita',
rilasciare ipoteche ed altre garanzie personali o reali anche a
favore di terzi in relazione agli impegni della societa'; il tutto
nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle
attivita' riservate agli iscritti ad albi professionali o vietati
dalla legislazione vigente'.
3. Informazione omessa ex art. 2504-quinquies del Codice civile
in quanto trattasi di fusione per incorporazione senza concambio di
azioni o quote.
4. Informazione omessa ex art. 2504-quinquies del Codice civile
in quanto trattasi di fusione per incorporazione senza concambio di
azioni o quote.
5. Informazione omessa ex art. 2504-quinquies del Codice civile
in quanto trattasi di fusione per incorporazione senza concambio di
azioni o quote.
6. Le operazioni delle societa' incorporande sono imputate al
bilancio della societa' incorporante Compagnia di distribuzione di
materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a. a partire dalla data
del 1. gennaio 1999.
7. L'operazione di fusione in oggetto non riserva differenti
trattamenti a particolari categorie di soci e non esistono possessori
di titoli diversi dalle azioni o quote.
8. L'operazione di fusione non contempla l'attribuzione di
vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
Compagnia di distribuzione di materiale elettrico - C.D.M.E. Italiana
S.p.a., Cobel S.r.l., Belli Italia S.p.a., Imer S.r.l., Celsa S.p.a.,
Electra & C. S.p.a., Elettro Tecnor S.p.a., R. El. Co. S.r.l., Seci
S.r.l. e Cepi S.r.l., partecipanti alla fusione.
p. Compagnia di Distribuzione
di Materiale Elettrico - C.D.M.E. Italiana S.p.a.:
Gilles Raynaud
p. Cobel S.r.l.:
Mirco Tamani
p. Belli Italia S.p.a.:
Gilles Deraison
p. Imer S.r.l.:
Gilles Deraison
p. Celsa S.p.a.:
Eric Bolly
p. Electra & C. S.p.a.:
Eric Bolly
p. Elettro Tecnor S.p.a.:
Gilles Deraison
p. R.El.Co. S.r.l.:
Gilles Deraison
p. Seci S.r.l.:
Gilles Deraison
p. Cepi S.r.l.:
Eric Bolly
S-20275 (A pagamento).
