Estratto del progetto di fusione per incorporazione di Seat - Pagine
Gialle S.p.a. in Otto S.p.a. (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
civile).
1. Societa' partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: 'Otto Societa' per azioni': societa' per
azioni; sede legale in Milano, viale Bianca Maria n. 25, capitale
sociale di L. 118.306.782.000 suddiviso in n. 2.366.135.640 azioni da
nominali L. 50 ciascuna che, come infra precisato al punto 2,
verranno parzialmente convertite in azioni di risparmio. Societa'
iscritta presso il Registro delle imprese di Milano al n. 219233/97,
codice fiscale n. 12213600153;
societa' incorporanda: 'SEAT - Pagine Gialle S.p.a.': societa'
per azioni, sede legale in Torino, via. A. Saffi n. 18, capitale
sociale di L. 264.060.606.050 suddiviso in n. 3.834.312.121 azioni
ordinarie da nominali L. 50 ciascuna e in n. 1.446.900.000 azioni di
risparmio non convertibili da nominali L. 50 ciascuna. Si fa presente
che il Consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque
anni dalla data della deliberazione assembleare di delega, conferita
in data 25 gennaio 1999 ai sensi dell'art. 2443, secondo comma,
Codice civile, ha facolta' di aumentare a pagamento in una o piu'
volte il capitale sociale, con conseguente emissione di azioni
ordinarie e di risparmio non convertibili, godimento regolare, da
offrirsi in sottoscrizione a dipendenti di Seat e dell'eventuale
societa' controllante ai sensi dell'art. 2359 comma 1, n. 1, Codice
civile, e delle societa' controllate, da individuarsi a cura del
Consiglio di amministrazione, con esclusione del diritto di opzione
ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, ultimo comma, del
Codice civile e dell'art. 134, commi secondo e terzo, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per massime complessive L.
2.640.000.000, mediante emissione di massime n. 38.332.800 azioni
ordinarie del valore nominale di L. 50 cadauna e di massime n.
14.467.200 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale
di L. 50 cadauna.
Societa' iscritta presso il registro delle imprese di Torino al
n. 122128/98, codice fiscale n. 12216020151, partita I.V.A. n.
07608080011.
2. Statuto della societa' incorporante.
Al fine di assicurare ai soci di Seat la partecipazione nel
capitale della societa' incorporante allo stesso valore nominale e
nella stessa proporzione per cio' che concerne la suddivisione in
azioni ordinarie e azioni di risparmio non convertibili, Otto,
contestualmente all'approvazione del presente progetto di fusione, ed
alla connessa determinazione delle modalita' del concambio (aumento
di capitale e assegnazione di azioni dell'incorporante da parte del
socio unico), deliberera':
(i) la conversione alla pari di n. 14.419.234 proprie azioni
ordinarie del valore nominale di L. 50 in n. 14.419.234 azioni di
risparmio non convertibili, di uguale valore nominale, con effetto
dalla data di efficacia della fusione, che a sua volta dovra'
coincidere con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni,
ordinarie e di risparmio non convertibili, dell'incorporante presso
il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a.;
(ii) l'aumento del capitale al servizio della fusione fino a
massime L. 264.060.606.050, meglio descritto al successivo paragrafo
4.
Il capitale sociale di Otto, prima dell'aumento destinato al
servizio della fusione di cui sub (ii), risultera' quindi di n.
2.351.716.406 azioni ordinarie del valore nominale di L. 50 e di n.
14.419.234 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale
di L. 50, per un totale di L. 118.306.782.000.
Contestualmente alla delibera relativa all'approvazione del
progetto di fusione, Otto deliberera' anche:
(i) l'adozione di un nuovo testo di statuto, con effetto dalla
data di efficacia della fusione; a tale data Otto mutera' quindi la
propria denominazione in 'Seat - Pagine Gialle S.p.a.', trasferira'
la propria sede a Torino, via Aurelio Saffi n. 18 e modifichera' la
durata dell'esercizio che, con effetto dal primo esercizio in cui
avra' efficacia la fusione, si chiudera' al 31 dicembre di ogni anno
(anziche' al 31 marzo);
(ii) la delega all'organo amministrativo, ex art. 2443, secondo
comma, Codice civile per l'aumento del capitale sociale per massime
complessive L. 2.640.000.000, mediante emissione di massime n.
38.332.800 azioni ordinarie del valore nominale di L. 50 cadauna e di
massime n.14.467.200 azioni di risparmio non convertibili del valore
nominale di L. 50 cadauna, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti
di Otto e dell'eventuale societa' controllante ai sensi dell'art.
2359, comma 1, n. 1, Codice civile, e delle societa' controllate, da
individuarsi a cura del Consiglio di amministrazione, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell'art.
2441, ultimo comma del codice civile e dell'art. 134, commi secondo e
terzo, del decreto legislativo 24febbraio 1998, n. 58, a servizio
della delega ad aumentare il capitale sociale dell'incorporanda di
cui al precedente paragrafo 1, con termine iniziale alla data di
efficacia della fusione.
La societa' incorporante, con effetto dalla data da cui avra'
effetto la fusione, assumera' quindi uno statuto identico allo
statuto vigente dell'incorporata.
3. Rapporto di cambio delle azioni.
Il rapporto di cambio e' fissato in ragione di:
1 azione ordinaria di Otto del valore nominale di L. 50 ogni 1
azione ordinaria di Seat del valore nominale di L. 50;
1 azione di risparmio non convertibile di Otto del valore
nominale di L. 50 ogni 1 azione di risparmio non convertibile di Seat
del valore nominale di L. 50.
All'uopo si provvedera' presso le autorita' competenti a
richiedere l'ammissione alla quotazione ufficiale di Borsa per la
negoziazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa
Italiana S.p.a. delle azioni, ordinarie e di risparmio non
convertibili, di Otto, con la finalita' di assicurare la quotazione
delle azioni della societa' incorporante senza soluzione di
continuita' con la quotazione di Seat.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni di Otto.
Ai fini del perfezionamento dell'operazione di fusione, Otto
procedera':
(a) all'annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e
di risparmio non convertibili di Seat eventualmente possedute da
Otto;
(b) ad aumentare il capitale al servizio della fusione per
massime L. 145.753.824.050 al fine di assicurare il concambio delle
azioni ordinarie e di risparmio non convertibili di Seat possedute
dagli altri azionisti nei rapporti di cambio di cui al precedente
paragrafo 3.
Il concambio verra' soddisfatto:
(i) in parte con l'aumento di capitale di cui al precedente
punto (b), mediante emissione di massime n. 1.482.595.715 azioni
ordinarie e di massime n. 1.432.480.766 azioni di risparmio non
convertibili di Otto del valore nominale unitario di L. 50;
(ii) in parte mediante attribuzione diretta di n. 421.774.333
azioni ordinarie di Otto del valore nominale unitario di L. 50, messe
a disposizione da Huit II S.A.
Per quanto riguarda i tempi, i luoghi e gli adempimenti
necessari per procedere al concambio delle azioni dopo il
perfezionamento della fusione, la societa' incorporante provvedera'
alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale.
Si fa presente che il pegno costituito sulle azioni di Otto e
sulle azioni di Seat di proprieta' di Otto in data 25 febbraio 1999 a
garanzia di finanziamenti concessi rispettivamente a Huit Il S.A. e a
Otto da alcuni istituti di credito continuera', dopo la fusione, a
gravare sulle sole azioni di Otto di proprieta' di Huit II S.A.
(diverse da quelle assegnate in concambio, come descritto al presente
paragrafo sub (b) (ii).
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
concambiate.
Tutte le azioni Otto, emesse e assegnate in concambio di quelle
di Seat, avranno godimento a partire dal 1. aprile dell'anno in cui
avra' effetto la fusione.
6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della societa' incorporante.
Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
bilancio della societa' incorporante a partire dal 1. gennaio
dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
Ai fini fiscali gli effetti della fusione decorreranno dal 1.
aprile dell'anno in cui avra' effetto la fusione.
La data di decorrenza degli effetti ex art. 2504-bis Codice
civile nei confronti dei terzi sara' stabilita nell'atto di fusione e
potra' anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 Codice civile.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni, ordinarie e
di risparmio non convertibili, dell'incorporante presso il Mercato
Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a. coincidera' con
la data di efficacia della fusione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai
possessori di titoli diversi dalle azioni; vantaggi particolari a
favore degli amministratori.
Agli azionisti di risparmio della societa' Seat saranno
assegnate azioni di risparmio di nuova emissione di Otto aventi
stesse caratteristiche e privilegi di quelle annullate.
Non esistono possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione e' stato iscritto nel Registro delle
imprese di Milano, per Otto, il giorno 29 luglio 1999 al numero prot.
177469/1 e nel Registro delle imprese di Torino, per Seat, il giorno
29 luglio 1999 al numero prot. 65068.
p. Otto S.p.a.
L'amministratore unico: Guido Riccardi
Seat - Pagine Gialle S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
L'amministratore delegato: Lorenzo Pellicioli
S-20381 (A pagamento).
