Estratto delle delibere di fusione delle societa'(ai sensi dell'art.
2502-bis c.c.)
Le assemblee straordinarie delle Societa' 'Lavoro & Sicurta'
S.p.a.', 'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per Azioni',
'L'Italica Societa' per azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni'
tenutesi in data 29 giugno 1999 con verbali a mio rogito n.
29250/7959, 29251/7960 e 29252/7961 di rep., e 'Riunione Adriatica di
Sicurta' Societa' per Azioni' tenutasi in data 30 giugno 1999 con
verbale a mio rogito n. 29260/7967 di rep., hanno deliberato di
approvare il seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla fusione: societa' incorporante:
'Riunione Adriatica di Sicurta' Societa' per azioni' (RAS S.p.a.) con
sede legale in Milano, corso Italia n. 23, capitale sociale di L.
606.478.058.000, iscritta al registro delle imprese di Milano al n.
57501 - Tribunale di Milano, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 9285,
codice fiscale n. 00218610327, partita I.V.A. n. 00128430329;
societa' incorporande: 'Lavoro e Sicurta' S.p.a.' con sede
legale in Milano, piazza Erculea n. 13, iscritta al registro delle
imprese di Milano al n. 118088 - Tribunale di Milano, iscritta al
R.E.A. di Milano al n. 608363, codice fiscale e partita I.V.A. n.
01099380154, capitale sociale di L. 35.000.000.000 interamente
versato, suddiviso in n. 3.500.000 azioni ordinarie da nominali L.
10.000 cadauna, tutte di proprieta' di 'RAS S.p.a.'. In forza della
facolta' conferita dall'assemblea straordinaria del 28 giugno 1996 il
consiglio di amministrazione del 22 marzo 1999 ha deliberato
l'aumento del capitale sociale a L.40.000.000.000 mediante emissione
alla pari di n. 500.000 azioni ordinarie da offrire in sottoscrizione
al valore nominale, ai sensi dell'art. 2441 del Codice civile. Il
socio unico 'RAS S.p.a.' sottoscrivera' integralmente l'aumento di
capitale;
'L'Italica Societa' per azioni di Assicurazioni e
Riassicurazioni' con sede legale in Milano, piazza Erculea n. 13,
iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 5439 - Tribunale
di Milano, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2285, codice fiscale e
partita I.V.A. n.01284410154, capitale sociale di L. 20.000.000.000
interamente versato, suddiviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie da
nominali L. 1.000 cadauna, di cui n. 19.556.613 (pari al 97,78%) di
proprieta' di 'RAS S.p.a.' e n. 443.387 (pari al 2,22%) di proprieta'
di soci terzi.
In forza della facolta' conferita dall'assemblea straordinaria
del 22 dicembre 1997 il Consiglio di amministrazione del 22 marzo
1999 ha deliberato l'aumento del capitale sociale a L. 24.000.000.000
mediante emissione alla pari di n. 4.000.000 azioni ordinarie da
offrire in sottoscrizione al valore nominale, ai sensi dell'art. 2441
del Codice civile. Il socio 'RAS S.p.a.' sottoscrivera' integralmente
la propria quota dell'aumento di capitale, pari a n. 3.911.322 azioni
(97,78%). Ai soci terzi verranno offerte in sottoscrizione le
restanti n. 88.678 azioni (2,22%). 'RAS S.p.a.' esercitera' il
diritto di prelazione sulle azioni eventualmente non optate ai sensi
dell'art. 2441 del Codice civile;
'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per azioni' con
sede legale in Milano, corso Italia n. 23, iscritta al registro delle
imprese di Milano al n. 55866 - Tribunale di Milano, iscritta al
R.E.A. di Milano al n. 352999, codice fiscale e partita I.V.A. n.
01711860153, capitale sociale di L. 5.000.000.000 interamente
versato, suddiviso in n.10.000.000 azioni ordinarie da nominali L.
500 cadauna, di cui n.9.987.340 (pari al 99,87%) di proprieta' di
'RAS S.p.a.' e n. 12.660 (pari allo 0,13%) di proprieta' di soci
terzi.
2. Rapporti di cambio: per l'incorporazione in 'RAS S.p.a.' de
'L'Italica Societa' per azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni' e
della 'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per azioni', aventi
una pluralita' di soci come da punto 1. precedente, i rapporti di
cambio sono i seguenti:
n. 3 (tre) azioni ordinarie 'RAS S.p.a.' del valore nominale
unitario di L. 1.000, ogni 8 (otto) azioni ordinarie 'L'Italica
societa' per Azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni' del valore
nominale unitario di L. 1.000;
n. 2 (due) azioni ordinarie 'RAS S.p.a.' del valore nominale
unitario di L. 1.000. ogni 19 (diciannove) azioni ordinarie
'Compagnia di Genova Assicurazioni societa' per azioni' del valore
nominale unitario di L. 500.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
Poiche' 'RAS S.p.a.' possiede l'intero capitale sociale della
societa' 'Lavoro & Sicurta' S.p.a.', la fusione avverra' con
l'annullamento di tutte le azioni costituenti il capitale sociale
della 'Lavoro & Sicurta' S.p.a.' e non vi sara' pertanto alcun
rapporto di cambio, non si dara' luogo ad alcun conguaglio in denaro
ne' aumento di capitale dell'incorporante.
3. Modalita' di assegnazione delle azioni della Societa'
incorporante: il perfezionamento dell'operazione di fusione
comportera':
l'annullamento senza concambio di tutte le azioni della
Societa' 'Lavoro & Sicurta' S.p.a.';
l'annullamento delle azioni della Societa' 'L'Italica Societa'
per azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni' di proprieta' di 'RAS
S.p.a.' e l'emissione di massime n. 199.527 azioni ordinarie 'RAS
S.p.a.' da assegnare ai possessori delle massime n. 532.065 azioni
ordinarie 'L'Italica Societa' per azioni di Assicurazioni e
Riassicurazioni' in circolazione ed emittende, come specificato nel
punto 1 precedente. Per consentire il cambio indicato, l'incorporante
mettera' a disposizione degli altri soci massime n. 7 azioni
ordinarie 'L'Italica Societa' per Azioni di Assicurazioni e
Riassicurazioni' di proprieta';
l'annullamento delle azioni della Societa' 'Compagnia di Genova
Assicurazioni Societa' per Azioni' di proprieta' di 'RAS S.p.a.' e
l'emissione di n. 1.334 azioni ordinarie 'RAS S.p.a.' da assegnare ai
possessori delle n. 12.660 azioni ordinarie 'Compagnia di Genova
Assicurazioni Societa' per azioni' in circolazione, come specificato
nel punto 1 precedente. Per consentire il cambio indicato,
l'incorporante mettera' a disposizione degli altri soci massime n. 13
azioni ordinarie 'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per
azioni' di proprieta'.
Per effetto della fusione il capitale sociale della Societa'
incorporante 'RAS S.p.a.' aumentera' sino ad un massimo di n. 200.861
azioni ordinarie, per nominali massime L. 200.861.000.
Le operazioni di cambio delle azioni delle Societa' incorporande
'L'Italica Societa' per Azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni' e
'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per azioni' in azioni
'RAS S.p.a.' avranno luogo a partire dal secondo giorno lavorativo
successivo alla data di efficacia della fusione.
Le nuove azioni 'RAS S.p.a.' saranno emesse in regime di
dematerializzazione ed accentrate presso la 'Monte Titoli S.p.a.', ai
sensi della normativa vigente.
4. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
concambiate: le azioni ordinarie di nuova emissione della 'RAS
S.p.a.' che saranno assegnate in concambio ai possessori di azioni
ordinarie 'L'Italica Societa' per azioni di Assicurazioni e
Riassicurazioni' e 'Compagnia di Genova Assicurazioni Societa' per
Azioni' avranno godimento dal 1.gennaio dell'anno nel corso del quale
avra' efficacia la fusione.
5. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della Societa' incorporante: le operazioni delle Societa'
incorporande, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio
della Societa' incorporante con decorrenza dal 1. gennaio dell'anno
nel corso del quale avra' efficacia la fusione.
Nell'atto di fusione stesso sara' stabilita la decorrenza degli
effetti ai sensi dell'art. 2504-bis Codice civile, che potra' anche
essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste
dall'art. 2504 del Codice civile.
6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
esistono categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle
azioni con trattamento particolare o privilegiato nell'operazione di
fusione.
I diritti delle azioni di risparmio della Societa' incorporante
non subiranno modificazioni.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
sussistono particolari benefici o vantaggi per gli amministratori
delle Societa' partecipanti alla fusione.
Le delibere di fusione delle Societa' 'Riunione Adriatica di
Sicurta' Societa' per azioni', 'Lavoro & Sicurta' S.p.a.' 'L'Italica
Societa' per azioni di Assicurazioni e Riassicurazioni' e ' Compagnia
di Genova Assicurazioni Societa' per azioni' sono state iscritte
presso il registro delle imprese di Milano in data 3 agosto 1999 la
prima e in data 2 agosto 1999 le altre, rispettivamente.
Il notaio rogante: dott. Francesco Guasti.
S-20586 (A pagamento).
