Delibera di fusione per incorporazione in Unicredito Italiano     
               S.p.a.di Banca Popolare di Rieti S.p.a.                
                                                                      
      L'assemblea straordinaria degli azionisti della Banca Popolare
 di Rieti S.p.a., riunitasi in data 17 luglio 1999, presso il cinema
 teatro 'Moderno', via Cintia n. 56, Rieti, udita la proposta del
 Consiglio di amministrazione e preso atto della relazione di Kpmg
 S.p.a., in qualita' di esperto comune nominato ai sensi dell'art.
 2501-quinquies.
    Ha deliberato:
       1) di approvare la fusione per incorporazione in Unicredito
 Italiano S.p.a. della Banca Popolare di Rieti S.p.a., cosi' come
 descritta nel progetto di fusione iscritto nel registro delle imprese
 di Genova in data 3 giugno 1999 e di Rieti in data 20 maggio 1999 e
 pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
 Italiana - parte II foglio n. 135 dell'11 giugno 1999 e depositato in
 data 13 giugno 1999 presso la sede legale di Genova per Unicredito
 Italiano e di Rieti per la Banca Popolare di Rieti;
       2) di conferire al presidente, al vice presidente e
 all'amministratore delegato, anche disgiuntamente l'uno dall'altro,
 ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di
 legge le deliberazioni di cui sopra; per accettare ed introdurre
 nelle stesse eventuali modifiche ed aggiunte che fossero necessarie
 per l'adeguamento normativa eventuali sopravvenienti disposizioni di
 legge o di regolamenti o che fossero richieste dall'organo di
 vigilanza o dall'autorita' giudiziaria in sede di omologazione,
 nonche' per procedere al deposito ed all'iscrizione ai sensi di
 legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e
 ratifica. Si precisa, in particolare, che alla fusione, quale sopra
 deliberata, partecipano UniCredito Italiano (societa' incorporante) -
 societa' per azioni con sede sociale in Genova, via Dante n.1,
 direzione centrale in Milano, piazza Cordusio, capitale sociale L.
 2.439.502.904.000 interamente versato, iscritta al registro delle
 imprese di Genova n. 22 (Tribunale di Genova), codice fiscale e
 partita I.V.A. n.00348170101, iscritta all'albo delle banche,
 capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, albo dei gruppi
 bancari n. 2008.1 e Banca Popolare di Rieti (societa' incorporanda) -
 Societa' per azioni con sede sociale in Rieti; piazza Cesare Battisti
 n. 7, Capitale Sociale L. 56.646.372.000 interamente versato,
 iscritta al Registro delle imprese di Rieti n. 1 (Tribunale di Rieti)
 codice fiscale e partita I.V.A. n. 00036590578 iscritta all'albo
 delle banche, Gruppo Bancario Unicredito Italiano - albo dei gruppi
 bancari n. 2008.1.
 
      Il rapporto di cambio relativo all'incorporazione in UniCredito
 Italiano S.p.a. della Banca Popolare di Rieti S.p.a. e' determinato
 inn. 0,355 azioni ordinarie dell'incorporante da nominali L. 500
 cadauna ogni n. 1 azione ordinaria Banca Popolare di Rieti S.p.a. da
 nominali Lire 1.900 cadauna.
      Per soddisfare il rapporto di cambio di cui sopra e' previsto
 unaumento di capitale di L. 1.138.312.000 mediante l'emissione din.
 2.276.624 azioni ordinarie dell'incorporante del valore nominale
 unitario di L. 500, da assegnare ai possessori di n. 6.413.026 azioni
 Banca Popolare di Rieti S.p.a. nel rapporto sopraindicato, con
 contestuale annullamento senza sostituzione delle n. 23.400.854
 azioni Banca Popolare di Rieti S.p.a. di proprieta'
 dell'incorporante.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Le azioni di nuova emissione saranno messe a disposizione, a
 partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la
 fusione avra' effetto, presso la societa' di gestione accentrata
 Monte Titoli S.p.a. Le nuove azioni avranno godimento dal giorno
 dell'anno in cui ha effetto la fusione.
      Gli effetti fiscali della fusione e quelli di cui al n. 6
 dell'art. 2501-bis (imputazione delle operazioni della Societa'
 incorporanda al bilancio della societa' incorporante) decorreranno
 dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis
 del Codice civile.
      Non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali e'
 riservato un trattamento particolare e non sono previsti vantaggi
 particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato autorizzato dalla Banca d'Italia
 indata 17 marzo 1999, con lettera n. 997.
      La presente delibera, omologata dal Tribunale di Rieti in data
 20 luglio 1999 con decreto n. 842/1999, e' stata depositata, a norma
 dell'art. 2502-bis del Codice civile, per l'iscrizione nel registro
 delle imprese di Rieti in data 22 luglio 1999 ed ivi iscritta in data
 27 luglio 1999.
     Rieti, 28 luglio 1999
                    Banca Popolare di Rieti S.p.a.                    
              L'amministratore delegato: Germano Morone               
                                                                      
S-20445 (A pagamento).