Estratto delle delibere di scissione delle societa' Coopers &
Lybrand S.p.a. e Price Waterhouse S.p.a. (ex art. 2502-bis del Codice
civile)
Le assemblee straordinarie delle societa' 'Coopers & Lybrand
S.p.a.' e 'Price Waterhouse S.p.a.' tenutesi in data 1. luglio
1999con verbali a rogito notaio Luigi Lanteri di Santa Maria
Maggiore,n. 3869/1087 di rep e n. 3868/1086 di rep., hanno deliberato
di approvare il seguente progetto di fusione:
1. Societa' partecipanti alla scissione:
1.1) Societa' scindende:
Coopers & Lybrand S.p.a. con sede in Milano, via Vittor Pisani
n. 20, capitale sociale L. 4.600.000.000 interamente versato,
iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 100152, codice
fiscale e partita I.V.A. n. 00714780152, iscritta nell'albo speciale
delle societa' di revisione con delibera Consob n. 694,
successivamente modificata con delibera n. 1136 e da ultimo con
delibera n. 10821, e nel registro dei revisori contabili decreto
ministeriale 12 aprile 1995, (di seguito anche C&L);
Price Waterhouse S.p.a. con sede in Milano, corso Europa n. 2,
capitale sociale L. 3.500.000.000 interamente versato, iscritta nel
registro delle imprese di Milano n. 193226, codice fiscale n.
80068710153 e partita I.V.A. n. 04847170158, iscritta nell'albo
speciale delle societa' di revisione con delibera Consob n. 829 e
modificata successivamente con delibera n. 10830 e nel registro dei
revisori contabili decreto ministeriale 17 luglio 1997 (di seguito
anche PW).
1.2) Societa' beneficiaria:
PricewaterhouseCoopers S.p.a., con sede in Milano, via Vittor
Pisani n. 20, capitale sociale L. 7.220.000.000
(settemiliardiduecentoventimilioni) interamente versato, societa'
beneficiaria di nuova costituzione (di seguito anche PwC).
2. Tipo di scissione: la scissione parziale di cui al presente
progetto si realizzera', ai sensi e per gli effetti di cui agli artt.
2504-septies e seguenti del Codice civile, mediante il trasferimento
di parte del patrimonio di:
Coopers & Lybrand S.p.a. alla PricewaterhouseCoopers S.p.a. e
assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di quest'ultima ai
soci della prima;
Price Waterhouse S.p.a. alla PricewaterhouseCoopers S.p.a. e
assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di quest'ultima ai
soci della prima.
3. Rapporto di cambio delle azioni nonche' eventuale conguaglio
in denaro; modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
beneficiaria che risulta dalla scissione: considerato che il criterio
di attribuzione delle azioni e' quello proporzionale alla quota di
possesso di azioni gia' possedute dagli azionisti di Coopers &
Lybrand S.p.a. e Price Waterhouse S.p.a. e considerato altresi' che
gli azionisti di Coopers & Lybrand S.p.a. e Price Waterhouse S.p.a.
sono gli stessi e nelle stesse proporzioni di partecipazione al
capitale, non e' stata richiesta una relazione di esperti per la
determinazione del rapporto di cambio.
La scissione parziale comportera', a fronte del patrimonio netto
contabile trasferito dalla Coopers & Lybrand S.p.a. pari a L.
3.720.000.000 (tremiliardisettecentoventimilioni) quale sbilancio
risultante dal trasferimento degli elementi patrimoniali, un
conferimento di capitale sociale alla societa' beneficiaria di
nominale L. 3.720.000.000 (tremiliardisettecentoventimilioni)
mediante emissione di n. 3.720.000 (tremilionisettecentoventimila)
azioni di categoria A da nominali L. 1.000 (mille) ciascuna da
assegnare, e con godimento dal primo giorno dell'esercizio in cui ha
effetto la scissione parziale, ai possessori delle azioni Coopers &
Lybrand S.p.a. in misura proporzionale alla quota di partecipazione
dagli stessi ivi detenuta, nel rapporto di 186 (centoottantasei)
azioni PricewaterhouseCoopers S.p.a. per ogni 23 (ventitre) azioni
Coopers & Lybrand S.p.a. detenute. Non e' previsto alcun conguaglio
in denaro.
La scissione parziale comportera', a fronte del patrimonio netto
contabile trasferito dalla Price Waterhouse S.p.a. pari a L.
3.500.000.000 (tremiliardicinquecentomilioni) quale sbilancio
risultante dal trasferimento degli elementi patrimoniali, un
conferimento di capitale sociale alla societa' beneficiaria di
nominale L. 3.500.000.000 (tremiliardicinquecentomilioni) mediante
emissione di n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni di
categoria A da nominali L. 1.000 (mille) ciascuna da assegnare, e con
godimento dal primo giorno dell'esercizio in cui ha effetto la
scissione parziale, ai possessori delle azioni PriceWaterhouse S.p.a.
in misura proporzionale alla quota di partecipazione dagli stessi ivi
detenuta, indipendentemente dalla categoria delle azioni possedute,
nel rapporto di dieci azioni Pricewaterhouse Coopers S.p.a. per ogni
azione Price Waterhouse S.p.a. detenuta. Non e' previsto alcun
conguaglio in denaro.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro tra i possessori di
azioni Coopers & Lybrand S.p.a. e i possessori di azioni Price
Waterhouse S.p.a.
A fronte delle azioni emesse non saranno distribuiti titoli
rappresentativi delle stesse, ai sensi dell'art. 5 regio decreto 29
marzo 1942, n. 239. La qualita' di azionisti risultera' pertanto
dalla sola iscrizione al libro soci.
4. Data di decorrenza degli effetti fiscali della scissione e
dell'imputazione in bilancio della societa' beneficiaria: gli effetti
fiscali della scissione parziale e quelli di cui al n. 6 dell'art.
2501-bis del Codice civile (imputazione delle operazioni della
societa' scissa al bilancio della societa' beneficiaria) decorreranno
dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della scissione
parziale.
5. Decorrenza degli effetti giuridici della scissione parziale:
gli effetti giuridici nei confronti dei terzi della scissione
parziale decorreranno dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504-decies del Codice civile.
6. Trattamento riservato ai soci ed agli amministratori che sono
soci: sono previsti i seguenti obblighi e i seguenti vantaggi
particolari a favore dei soci e degli amministratori che sono soci
delle societa' partecipanti alla scissione parziale:
6.1) Ritiro obbligatorio: previsioni specifiche per i soci di
cui all'allegato '3A': anche in deroga al termine di cui all'art. 10
lettera a) dello statuto sociale della PwC, secondo le modalita' di
cui all'art. 10 dello statuto sociale della PwC tutti i soci di cui
all'allegato '3A' dovranno cessare dalla posizione di socio entro e
non oltre le scadenze indicate nella seguente tabella:
Eta' al 30 giugno 1998 Eta' di ritiro obbligatorio:
(da intendersi anni compiuti 1. luglio successivo
anagraficamente) al compimento del
51 anni 6l. anno
da 52 a 54 anni 62. anno
da 55 a 57 anni 63. anno
da 58 a 60 anni 64. anno
6.2) Previsioni specifiche per i soci di cui all'allegato '3B':
si premette che gli importi indicati nelle colonne (a) e (c)
dell'allegato '3B', saranno aumentati annualmente del tasso di
inflazione (indice del costo della vita) al l. luglio di ogni anno
successivo al 1998.
I soci di cui all'allegato '3B', che lascino la societa' dopo
aver compiuto i 55 anni, avranno diritto a percepire il 1. luglio
successivo al compimento del 60. anno di eta' le somme indicate nella
colonna (a) dell'allegato stesso al netto delle somme indicate nella
colonna (b) che i soci di cui all'allegato 3B dichiarano di aver gia'
percepito ed al netto dei risultati ottenuti dalla gestione di tali
fondi che saranno investiti a insindacabile giudizio di un comitato
che sara' eletto dai soci dell'allegato 3B; e' tuttavia facolta'
della PwC di trasformare tali somme in un vitalizio annuo
(reversibile al coniuge nella misura del 60%) nella misura indicata
nella colonna (c) ed in tal caso i soci rinunceranno alle somme di
cui alla colonna (b) e relativi risultati della gestione.
I soci di cui all'allegato 3B avranno diritto ad un numero di
giorni retribuiti senza dover prestare la propria collaborazione
professionale alla societa', come indicato nella colonna (d) di cui
all'allegato 3B, a condizione che tale beneficio sia usufruito nel
periodo immediatamente precedente il 1. luglio successivo al
compimento del 60. anno di eta'; non e' consentito che tale beneficio
sia liquidato monetariamente.
6.3) Indennita' di pre-pensionamento e altre previsioni per i
soci di cui all'allegato '3A': tutti i soci di cui all'allegato '3A'
percepiranno, a far tempo dalla data del loro ritiro obbligatorio di
cui al Regolamento che verra' approvato ai sensi di statuto e
all'art. 8.1) e sino al 30 giugno immediatamente successivo il
compimento del 65. anno di eta', delle somme annuali di seguito
definite 'Indennita' di prepensionamento', a condizione che:
i) alla data del ritiro obbligatorio il socio sia tale e sia in
vita e contestualmente cessi di esser socio;
ii) non intervenga il decesso del socio dalla data del ritiro
obbligatorio e sino al compimento del 65. anno di eta'.
L'indennita' di pre-pensionamento da corrispondersi ad ogni
socio di cui all'allegato '3A' sara' l'ammontare di cui all'allegato
3C, salvo un maggior ammontare determinato dal Comitato Esecutivo di
PwC, e sara' indicizzata annualmente sulla base del tasso di
inflazione (indice ISTAT del costo della vita) al 1. luglio di ogni
anno successivo al 1998.
Le annualita' dell'indennita' di pre-pensionamento per ogni
socio di cui all'allegato '3A' verranno trattenute dalla PwC dal
compenso spettante ai soci di cui all'allegato '3A' fino al termine
del periodo determinato dal comitato esecutivo della PwC che non
potra' durare oltre il 30 giugno 2001 e successivamente sara'
sostenuto dalla PwC.
In ogni caso, qualora il comitato esecutivo della PwC
determinasse per i soci di cui all'allegato '3A' un'indennita' di
prepensionamento superiore agli ammontari previsti nel secondo
paragrafo del presente articolo, la differenza verra' trattenuta
dalla PwC dal compenso dei soci di cui all'allegato '3A'. Tale
previsione non verra' applicata nel caso in cui l'adeguamento sia
finalizzato a mantenere nel suo complesso, contenuti patrimoniali
omogenei alle previsioni specifiche di cui al punto 8.2) per i soci
di cui all'allegato '3B'.
Inoltre, prescindendo da ogni altra successiva statuizione, in
nessun caso ciascun socio di cui all'allegato '3A' avra' diritto di
percepire l'indennita' di pre-pensionamento:
(a) durante qualsiasi anno nel corso del quale tale socio
percepisca l'indennita' per ritiro anticipato quale prevista nel
successivo art. 8.4);
(b) per un periodo complessivamente superiore a cinque anni,
includendo ogni anno in cui tale socio abbia effettivamente percepito
(se attribuibile) l'indennita' per ritiro anticipato quale prevista
nel successivo articolo 8.4);
(c) per qualsivoglia periodo dopo il 30 giugno immediatamente
successivo il compimento del 65. anno di eta';
(d) in caso di accertata e sostanziale violazione delle norme
di cui agli artt. 7) e 10) dello Statuto e delle statuizioni
contenute sia nel regolamento da approvarsi ai sensi di statuto sia
nel successivo articolo 8.9) in merito alle dimissioni obbligatorie
dalla posizione di dirigente, qualora ricoperta.
L'indennita' di pre-pensionamento verra' erogata in quattro rate
trimestrali differite.
6.4) Ritiro anticipato: previsioni specifiche per determinati
soci di cui all'allegato '3A': tutti i soci di cui all'allegato '3A'
avranno diritto al ritiro anticipato ed a percepire la conseguente
indennita', di cui all'art. 8.7) successivo nonche' al regolamento da
approvarsi ai sensi di statuto, anche dopo aver compiuto i 59 anni
secondo quanto di seguito previsto dalla seguente tabella:
Eta' al 30 giugno 1998 Data da cui e' possibile
(da intendersi anni beneficiare del ritiro anticipato:
compiuti anagraficamente) 1. luglio successivo al
compimento del
sino a 50 anni 55. anno
da 50 anni a 51 anni 56. anno
da 52 anni a 54 anni 57. anno
da 55 anni a 57 anni 58. anno
da 58 anni a 60 anni 59. anno
oltre i 60 anni 60. anno
La comunicazione della volonta' di avvalersi della previsione
del presente articolo dovra' essere comunicata al comitato esecutivo
della PwC con un preavviso di 12 mesi, salvo per i soci che abbiano
gia' compiuto i 60 anni al momento dell'invio della comunicazione per
i quali il preavviso sara' di soli 90 giorni.
Inoltre, si applicheranno le seguenti regole speciali a tutti i
soci di cui all'allegato '3A' che abbiano raggiunto o superato l'eta'
di 60 anni alla data del 1. luglio di ogni anno e non si siano ancora
ne' ritirati, secondo quanto previsto per il ritiro obbligatorio nel
regolamento, da approvarsi a sensi di statuto, ne' abbiano optato per
il ritiro anticipato:
i) sino al termine del periodo determinato dal comitato
esecutivo della PwC, che non potra' durare oltre il 30 giugno 2001,
il comitato esecutivo della PwC avra' la facolta', con la preventiva
approvazione di almeno 2/3 (arrotondato, sulla base di un voto per
testa) di tutti i soci di cui all'allegato '3A' divenuti soci PwC, di
obbligare ciascun socio di cui all'allegato '3A' al ritiro
anticipato, con effetto da qualsiasi 30 giugno successivo il
compimento del 60. anno di eta' dello stesso socio dando
comunicazione con un preavviso di almeno 90 giorni.
ii) Al termine del periodo di cui sopra, il comitato esecutivo
della PwC avra' la facolta' di obbligare ciascun socio di cui
all'allegato '3A' al ritiro anticipato con effetto da qualsiasi 30
giugno successivo il compimento del 60. anno di eta' dello stesso
socio di cui all'allegato '3A' dando comunicazione al socio con un
preavviso di almeno 90 giorni; viene inoltre stabilito che le
speciali indennita' annuali da corrispondersi in tal caso a detto
socio di cui all'allegato '3A' non saranno meno favorevoli di quelle
fissate ai successivi articoli 8.5 e 8.7).
6.5) Indennita' per ritiro anticipato: a partire dalla data di
efficacia dell'atto di scissione e sino al termine del periodo
determinato dal comitato esecutivo della PwC, che non potra' durare
oltre il 30 giugno 2001, l'ammontare dell'indennita' per ritiro
anticipato per i soci di cui all'allegato '3A' ed all'allegato '3B'
sara' determinato dal comitato esecutivo della PwC, in un ambito
compreso tra gli importi di cui all'allegato 3D, salvo diverso
maggior ammontare determinato dal comitato esecutivo della PwC.
Le annualita' relative all'indennita' per ritiro anticipato per
i soci di cui all'allegato '3B' durante il periodo, determinato dal
comitato esecutivo della PwC, che non potra' durare oltre il 30
giugno 2001 verranno anticipate dalla PwC, che tratterra' questi
ammontari ai soci di cui all'allegato '3B'.
Le annualita' relative all'indennita' per ritiro anticipato per
i soci di cui all'allegato '3A' durante il periodo determinato dal
comitato esecutivo della PwC, che non potra' durare oltre il 30
giugno 2001 verranno anticipate dalla PwC che addebitera' questi
ammontari ai soci di cui all'allegato '3A'.
6.6) Indennita' per ritiro anticipato: previsioni speciali per i
soci di cui all'allegato '3B': successivamente al termine del periodo
determinato dal comitato esecutivo della PwC, che non potra' durare
oltre il 30 giugno 2001, l'ammontare annuale dell'indennita' per
ritiro anticipato da corrispondersi ai soci di cui all'allegato '3B'
sara' determinato dal comitato esecutivo della PwC, restando
stabilito che il limite minimo e massimo di tale ammontare
continueranno ad essere compresi tra l'ammontare del compenso annuo
minimo dei nuovi soci entrati nella stessa PwC dal l. luglio dello
stesso anno ed un massimo pari al 137,5% di tale compenso.
In nessun caso un socio avra' diritto di percepire l'indennita'
per ritiro anticipato:
a) per un periodo complessivamente superiore a 5 anni;
b) per qualsivoglia periodo successivo al 30 giugno
immediatamente posteriore al compimento del suo 60. anno di eta';
c) in caso di accertata e sostanziale violazione delle norme
statutarie.
Dopo la fine del periodo, determinato dal comitato esecutivo
della PwC, che non potra' durare oltre il 30 giugno 2001, le
annualita' relative all'indennita' per ritiro anticipato saranno
sostenute dalla PwC.
6.7) Indennita' per ritiro anticipato: previsioni speciali per i
soci di cui all'allegato '3A': successivamente al termine del
periodo, determinato dal comitato esecutivo della PwC, che non potra'
durare oltre il 30 giugno 2001, l'ammontare annuale dell'indennita'
per ritiro anticipato da corrispondersi ai soci di cui all'allegato
'3A' sara' determinato dal comitato esecutivo della PwC, restando
stabilito che i limiti minimo e massimo di tale ammontare
continueranno ad essere compresi tra l'ammontare del compenso annuo
minimo dei nuovi soci entrati nella stessa PwC dal l. luglio dello
stesso anno ed un massimo pari al 137,5% di tale compenso.
In nessun caso un socio avra' diritto di percepire l'indennita'
per ritiro anticipato:
a) in un qualsiasi anno in cui un socio di cui all'allegato
'3A' percepisca l'indennita' per pre-pensionamento, quale prevista
nel presente progetto di scissione;
b) per un periodo complessivamente superiore a 5 anni;
c) per qualsivoglia periodo successivo al 30 giugno
immediatamente posteriore al compimento del suo 60. anno di eta',
tranne che nei casi espressamente previsti per determinati soci di
cui all'allegato '3A' nel presente progetto di scissione;
d) in caso di accertata e sostanziale violazione delle norme
statutarie, e/o delle previsioni, di cui al successivo articolo 8.9),
relative alle dimissioni obbligatorie dalla posizione di dirigente.
Dopo la fine del periodo, determinato dal comitato esecutivo
della PwC, che non potra' durare oltre il 30 giugno 2001, le
annualita' relative all'indennita' per ritiro anticipato saranno
sostenute dalla PwC.
6.8) Compensi dei soci PwC nella societa': schema transitorio:
sino al termine del periodo determinato dal comitato esecutivo della
PwC, che non potra' durare oltre il 30 giugno 2001, il compenso dei
soci di cui all'allegato '3A' sara' determinato dal comitato
esecutivo della PwC con l'astensione obbligatoria di quei suoi membri
che non siano soci di cui all'allegato '3A', mentre il compenso dei
soci di cui all'allegato '3B' sara' determinato dal comitato
esecutivo della PwC con l'astensione obbligatoria di quei suoi membri
che non siano soci di cui all'allegato '3B'.
6.9) Posizione dei soci di cui agli allegati '3A' nella PWC:
ciascun socio di cui all'allegato '3A', che al 31 dicembre 1998 era
dirigente nella C&L, avra' diritto di optare per la posizione di
amministratore della PwC, ovvero per la posizione di dirigente della
stessa societa'. L'opzione dovra' essere esercitata dando
comunicazione scritta al comitato esecutivo della PwC, comunicazione
che deve essere ricevuta non oltre la data di efficacia dell'atto di
scissione ovvero, se successivo, entro il 31 ottobre 1999.
Ciascun socio PwC che abbia mantenuto la posizione di dirigente
dovra', al momento della cessazione dalla qualita' di socio,
dimettersi da tale posizione. In caso di mancate dimissioni, il socio
perdera' automaticamente ogni diritto all'eventuale 'indennita' di
pre-pensionamento' (quale prevista nel progetto di scissione) nonche'
all'eventuale 'indennita' per ritiro anticipato', salva
l'esperibilita' di azioni legali nei suoi confronti da parte della
societa'.
6.10) Durata: nessuna delle previsioni di cui al presente
articolo 8) potra' essere cassata o modificata in qualsiasi modo che
possa andare a detrimento di qualsiasi beneficiario dei diritti di
cui al presente articolo 8), salvo che con il consenso di tutti i
beneficiari interessati.
6.11) Esclusione dei soci: fino al 30 giugno 2001 incluso,
l'esclusione di qualsiasi socio di cui all'allegato '3A' ovvero di
cui all'allegato '3B' potra' avvenire esclusivamente con
l'applicazione di tutte le specifiche previsioni dell'art. 10 dello
statuto sociale, nonche' con la preventiva approvazione di almeno due
terzi rispettivamente dei soci di cui all'allegato '3A' o '3B', che
siano soci PwC al momento del voto.
7. Si omettono gli allegati.
8. Le delibere di scissione delle societa' 'Coopers & Lybrand
S.p.a.' e 'Price Waterhouse S.p.a.' sono state iscritte presso il
registro delle imprese di Milano in data 6 agosto 1999.
Il notaio incaricato: Federico Guasti.
S-20721 (A pagamento).
