Progetto di fusione per incorporazione (estratto)           
                                                                      
      1. Le societa' partecipanti alla fusione: Lunardi S.r.l.,
 capitale sociale L. 99.000.000, sede in Firenze, via G. del Pian dei
 Carpini n. 96/5, registro delle imprese di Firenze al n. 31134,
 codice fiscale n. 01779140480; Clafem S.r.l., capitale sociale L.
 70.000.000, sede in Firenze, via della Fonderia n. 57, registro di
 Firenze al n. 30517, codice fiscale n. 01764670483.
      2. Modifiche all'atto costitutivo dell'incorporante: lo statuto
 della societa' Lunardi S.r.l., non subirà alcuna modifica.
      3. Annullamento della partecipazione: la societa' Lunardi
 S.r.l., partecipante al 100% nella Clafem S.r.l., assumerà le
 attività e le passività apportate dalla incorporata.
      4. Data di effetto della fusione: gli effetti giuridici della
 fusione decorreranno dalla data dell'atto di fusione. Ai fini delle
 imposte sul reddito, ai sensi dell'art. 123 del T.U. 917/86, ultimo
 comma, gli effetti decorreranno dal 1. gennaio dell'esercizio in cui
 verra' stipulato l'atto di fusione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese di Firenze in data 13 settembre 1999 al n. 46996 (Lunardi
 S.r.l.), al n. 46970 (Clafem S.r.l.)
 
                            Lunardi S.r.l.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Lamberto Lunardi                           
                                                                      
                            Clafem S.r.l.                             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Roberto Lunardi                            
                                                                      
C-23896 (A pagamento).