Estratto del progetto di fusione per incorporazione di Promotex
S.r.l. in Mediobanca S.p.a (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del
Codice civile).
1. Societa' partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: Mediobanca S.p.a., con sede a Milano,
via Filodrammatici n. 10, capitale sociale L. 571.924.143.000
interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Milano n.
52704, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00714490158;
societa' incorporanda: Promotex S.r.l., con sede a Milano, via
Filodrammatici n. 1, capitale sociale L. 210.000.000.000, interamente
versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 204456,
codice fiscale n. 06136810154.
2. Modifiche dell'atto costitutivo della societa' incorporante.
Per effetto della fusione, in considerazione del fatto che ai
soci della incorporanda verranno attribuite azioni ordinarie della
incorporante, il capitale sociale di quest'ultima sara' aumentato per
un importo massimo di L. 22.312.500.000 mediante emissione di massime
n. 22.312.500 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuna e
godimento precisato infra al punto 5, da riservare ai soci
dell'incorporanda sulla base del rapporto di cambio indicato al
successivo punto 3. Sarà conseguentemente modificato l'art. 4
(capitale sociale) dello Statuto sociale incorporante. Il nuovo testo
dello Statuto, che recepisce la suddetta modifica nonche' quelle
ulteriori, sottoposte alla medesima assemblea dei soci, viene
allegato - unitamente al testo ora vigente - al presente progetto di
fusione e ne costituisce parte integrante.
3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro.
Le quote dell'incorporanda di proprieta' dell'incorporante
verranno annullate senza sostituzione, mentre ai soci terzi della
incorporanda verranno attribuite, in cambio, n. 1 azione ordinaria
Mediobanca da nominali L. 1.000 ogni n. 8 quote Promotex da nominali
L. 1.000 cadauna. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni.
I soci di Promotex potranno ottenere azioni Mediobanca in cambio
delle quote rappresentative della partecipazione al capitale della
Promotex da essi detenute secondo il rapporto di cambio di cui al
precedente punto 3 in base alle seguenti modalita':
a) alle domande di cambio dovra' essere allegata la
documentazione relativa alla partecipazione al capitale sociale di
Promotex;
b) le azioni ordinarie Mediobanca, emesse per soddisfare i
rapporti di cambio di cui al precedente punto 3, saranno poste a
disposizione degli aventi diritto, presso la sede sociale di
Mediobanca, a partire dal giorno successivo a quello di efficacia
della fusione determinato ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice
civile. I titoli emessi verranno accentrati presso Monte Titoli
S.p.a., salvo diversa indicazione da parte dei titolari.
5. Data a partire dalla quale le azioni di nuova emissione
partecipano agli utili.
Le azioni ordinarie emesse da Mediobanca per soddisfare il
rapporto di cambio di cui al precedente punto 3 avranno godimento dal
1. luglio 1999.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione.
Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate nel bilancio
dell'incorporante con decorrenza dal 1. luglio 1999. Ai sensi e per
gli effetti dell'art. 123 del decreto del Presidente della Repubblica
n. 917/1986 la medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini
fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la data della decorrenza
degli effetti della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis
del Codice civile, data che potrà anche essere successiva alla data
dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
civile.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non e' previsto alcun trattamento riservato a nessuno dei soci
di Promotex. Ai sensi del regolamento, il numero di azioni
sottoscrivibili e il prezzo di sottoscrizione delle azioni da parte
dei portatori di 'Warrant Mediobanca 1998-2000' non saranno
modificati.
8. Diritto di recesso.
Ai soci di Promotex spettera', in conseguenza della modifica
dell'oggetto sociale, il diritto di recesso da esercitare nei tempi e
forme previsti dall'art. 2437 del Codice civile.
9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori.
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
partecipanti alla fusione.
Si omettono gli statuti allegati.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Milano rispettivamente il 13 settembre 1999 al n.
52704 della Sezione ordinaria per Mediobanca S.p.a. e il 14 settembre
1999 al n. 204456 della Sezione ordinaria per Promotex S.r.l.
p. Mediobanca S.p.a.
Il Consiglio di amministrazione: Vincenzo Maranghi
Promotex S.r.l.
L'amministratore unico: Franco Zambon
S-22206 (A pagamento).
