Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
      Estratto del progetto di fusione per incorporazione, redatto ai
 sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, della Banca di Credito
 Cooperativo di Cerreto Sannita - Societa' cooperativa a
 responsabilità limitata, con sede in Cerreto Sannita (BN), alla via
 Nicotera n. 32, iscritta al n. 612 del registro delle imprese di
 Benevento, al n. 42155 del C.C.I.A.A. di Benevento ed al n. 4699
 dell'albo degli enti creditizi, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00055840623, nella Banca Popolare dell'Irpinia.
      1. La Banca Popolare dell'Irpinia procedera' all'incorporazione
 della Banca di Credito Cooperativo di Cerreto Sannita, sulla base dei
 dati delle situazioni patrimoniali delle due aziende riferite al 30
 giugno 1999, in aderenza a quanto prescritto dall'art. 2501-ter del
 Codice civile, essendo stata l'operazione autorizzata dalla Banca
 d'Italia con nota della competente filiale di Avellino del 10
 settembre 1999, protocollo n. 5185.
      2. Il rapporto di cambio delle azioni, determinato sulla base
 dei patrimoni netti rettificati delle due banche, con l'aggiunta del
 valore dell'avviamento attribuito ad entrambe le aziende
 partecipanti, sara' pari ad una azione della Banca di Credito
 Cooperativo di Cerreto Sannita, dal valore nominale di L. 10.000
 (lire diecimila), ogni sei azioni della Banca Popolare dell'Irpinia,
 del valore nominale di L.5.000 (lire cinquemila) ognuna.
      3. L'assegnazione delle azioni dell'incorporante ai soci
 dell'incorporanda avverra' tramite consegna ed annullamento dei
 titoli della banca sannitica e riconoscimento agli aventi diritto di
 azioni, già detenute in portafoglio, della Banca Popolare
 dell'Irpina, presso la sede legale di quest'ultima, sita in Avellino
 alla località Collina Liguorini; inoltre e' stato previsto l'invio,
 entro sessanta giorni dall'atto di fusione, di un'apposita
 comunicazione, mediante raccomandata con avviso di ricevimento, a
 quei soci che non avessero provveduto nel frattempo al cambio delle
 proprie azioni.
      4. Le azioni della Banca Popolare dell'Irpinia, assegnate ai
 soci dell'incorporanda, parteciperanno agli utili a partire dal 1.
 luglio 1999.
      5. La data a decorrere dalla quale le operazioni
 dell'incorporanda saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante sarà quella del 1. luglio 1999.
      6. Attesa la natura mutualistica delle due societa' interessate
 al-l'operazione, non saranno previsti trattamenti riservati a
 particolari categorie di soci.
      7. Non saranno previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle due societa' partecipanti alla fusione.
      E' fatto salvo il diritto di recesso da parte dei soci della
 Banca di Credito Cooperativo di Cerreto Sannita, ai sensi dell'art.
 36, secondo comma, del decreto legislativo del 1. settembre 1993, n.
 385.
  L'operazione in esame sara' effettuata nel rispetto delle
 disposizioni del Codice civile, del decreto legislativo sopra
 menzionato cosiddetto testo unico in materia bancaria e creditizia,
 nonche' delle disposizioni fiscali in vigore.
      L'intero progetto e' stato iscritto, come previsto dall'ultimo
 comma dell'art. 2501-bis del Codice civile, nel registro delle
 imprese presso la Camera di commercio, industria, artigianato ed
 agricoltura di Avellino in data 15 settembre 1999.
 
     Avellino, 20 settembre 1999
                     Banca Popolare dell'Irpinia                      
                Il presidente: avv. Ernesto Valentino                 
                                                                      
S-22426 (A pagamento).