Estratto del progetto di fusione(Redatto ai sensi dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
      1. Tipo, denominazione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione.
       1.a) societa' incorporante: Industrie Generali Compounds
 S.r.l., società unipersonale, con sede legale in Samarate (VA), via
 Milano n. 201, codice fiscale n.02403090125. La società e' iscritta
 al registro delle imprese di Varese del Tribunale di Varese al
 n.76131 ed al R.E.A. di Varese al n.255339, costituita con atto 16
 ottobre 1997 rogitodott. A. Sorgato di Busto Arsizio, repertorio
 n.65308/8555. Il capitale sociale della società, interamente
 sottoscritto e versato, ammonta a L.25.600.000.000
 (venticinquemiliardiseicentomilioni) ed è suddiviso in quote ai sensi
 di legge. Si omette lo statuto vigente e quello che verrà adottato
 dalla società incorporante, allegato al progetto di fusione
 depositato al registro delle imprese di Varese;
       1.b) societa' incorporanda: Resil S.r.l., società unipersonale
 con sede in Novellara (RE), via Provinciale Sud n. 3, codice fiscale
 n.01189460064. La società e' iscritta al registro delle imprese di
 Reggio Emilia del Tribunale di Reggio Emilia al n.21194 ed al R.E.A.
 di Reggio Emilia al n.165585. Il capitale sociale della società,
 interamente sottoscritto e versato, ammonta a L.2.500.000.000
 (duemiliardicinquecentomilioni) ed è diviso in quote ai sensi di
 legge.
 
      2. Operazione di fusione: l'operazione di fusione si concretizza
 nell'incorporazione nella Industrie Generali Compounds S.r.l. della
 societa' Resil S.r.l. La fusione tra le due società partecipanti si
 configura come un'operazione finalizzata al miglioramento
 dell'organizzazione di due società che svolgono attività similari,
 conseguendo, attraverso la loro unificazione, una migliore
 razionalizzazione produttiva, commerciale ed industriale. La
 incorporazione della Resil S.r.l. nella Industrie Generali Compounds
 S.r.l. consente inoltre di eliminare la duplicazione della struttura
 amministrativa.
      2.a) Situazione patrimoniale di riferimento: ai sensi dell'art.
 2501-ter del Codice civile il Consiglio di amministrazione della
 societa' incorporante e quello della società incorporanda, hanno
 provveduto a redigere le relative situazioni patrimoniali riferite,
 per entrambe, alla data del 30 giugno 1999.
      2.b) Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
 fiscali: ai sensi e per gli effetti del terzo comma dell'art.
 2504-bis del Codice civile la fusione avra' effetto secondo quanto
 prescritto dall'art.2504-bis del Codice civile mentre ai sensi del
 settimo comma dell'art.123 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n.917,
 l'operazione di fusione per incorporazione produrrà i propri effetti
 contabili e fiscali dal giorno 1. gennaio 1999.
      2.c) Modificazioni statutarie conseguenti alla fusione: in
 conseguenza della fusione la societa' incorporante procederà:
     alla modifica della denominazione sociale in Resilia S.r.l.;
     alla modifica degli articoli 11, 21 e 24 dello statuto sociale.
 
      3. Rapporto di cambio e modalita' di assegnazione delle quote:
 il capitale sociale della incorporanda Resil S.r.l. e' interamente
 posseduto dalla società Elf Atochem Italia Interservice S.r.l., via
 degli Artigianelli n. 10, codice fiscale n.10006630155, la quale
 possiede altresi' l'intero capitale sociale della società
 incorporante Industrie Generali Compounds S.r.l. La fusione pertanto
 verrà attuata senza procedere ad alcun aumento del capitale sociale
 della società incorporante Industrie Generali Compounds S.r.l.
      4. Trattamento preferenziale riservato a favore di soci o
 amministratori: ai sensi del primo comma dell'art. 2501-bis del
 Codice civile, numeri 7 e 8, si dichiara che non e' riservato alcun
 trattamento preferenziale a favore di particolari categorie di soci e
 di possessori di titoli diversi dalle quote, ne' saranno proposti
 particolari vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione. Le società si impegnano inoltre,
 nell'attuazione del progetto di fusione, ad ottemperare, per quanto
 occorra, ai disposti di legge in materia.
      Iscritto presso il registro delle imprese di Varese in data 21
 settembre 1999 al n. 29889/1999 per la societa' Industrie Generali
 Compounds S.r.l.
      Iscritto presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in
 data22 settembre 1999 al n. 23823/1999 per la societa' Resil S.r.l.
                 Industrie Generali Compounds S.r.l.                  
           L'amministratore delegato: Jean Claude Torloting           
                             Resil S.r.l.                             
                  Un consigliere: Alberto Salvaderi                   
S-22565 (A pagamento).