Estratto di deliberazione di fusione
Le assemblee straordinarie della Banca Mercantile Italiana
S.p.a., della Banca Commerciale di Mazara S.p.a., della Banca
Popolare di Belpasso S.p.a., della Banca Popolare di Carini S.p.a. e
della Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a., rispettivamente
tenutasi il 4 agosto 1999, il 5 agosto 1999, il 6 agosto 1999, il 4
agosto 1999 ed il 5 agosto 1999, hanno approvato sulla base della
situazione patrimoniale al 31 dicembre 1998, il seguente progetto di
fusione per incorporazione.
Societa' partecipanti alla fusione:
Incorporante: Banca Mercantile Italiana, societa' per azioni,
sede sociale in Firenze, piazza Davanzati n. 3, capitale sociale L.
26.168.400.000 interamente versato suddiviso in n. 26.168.400 azioni
da nominali L. 1.000 cadauna, riserve L. 173.044.069.853 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), società iscritta nel
registro imprese di Firenze al n. 8127, codice fiscale n.
00393350483, Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei
Depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di
Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
Incorporanda: Banca Commerciale di Mazara, societa' per azioni,
sede sociale in Mazara del Vallo, corso Diaz n. 9, capitale sociale
L.1.535.500.000 interamente versato suddiviso in n. 30.710 azioni da
nominali L. 50.000 cadauna, riserve L. 11.072.111.989 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), società iscritta nel
registro imprese di Marsala al n. 3, codice fiscale n. 00058050816,
Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei Depositi, Banca
facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di Lodi' iscritto
all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
Incorporanda: Banca Popolare di Belpasso, societa' per azioni,
sede sociale in Belpasso, via Roma n. 268, capitale sociale L.
8.534.070.000 interamente versato suddiviso in n. 1.706.814 azioni da
nominali L. 5.000 cadauna, riserve L. 95.977.055.896 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), società iscritta nel
registro imprese di Catania al n. 101, codice fiscale n. 00120570874,
Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei Depositi, Banca
facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di Lodi' iscritto
all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
Incorporanda: Banca Popolare di Carini, societa' per azioni,
sede sociale in Carini, corso Umberto I n. 48, capitale sociale
L.14.291.940.000 interamente versato suddiviso in n. 238.199 azioni
da nominali L. 60.000 cadauna, riserve L. 17.853.236.983 (senza tener
conto del risultato economico del 1998), società iscritta nel
registro imprese di Palermo al n. 184346, codice fiscale n.
00191010826, Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei
Depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca Popolare di
Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
Incorporanda: Banca Popolare di Credito e Servizi, societa' per
azioni, sede sociale in Vittoria, via Nino Bixio n. 66, capitale
sociale L.27.120.000.000 interamente versato suddiviso in n.
2.712.000 azioni da nominali L. 10.000 cadauna, riserve L.
1.744.110.313 (senza tener conto del risultato economico del 1998),
società iscritta nel registro imprese di Ragusa al n. 4829, codice
fiscale n. 00900900887, Banca aderente al Fondo Interbancario di
tutela dei Depositi, Banca facente parte del Gruppo Bancario 'Banca
Popolare di Lodi' iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 5164.
2. Statuto dell'incorporante. Per effetto della fusione e' stato
modificato l'art. 5 dello statuto dell'incorporante a seguito
dell'aumento di capitale a servizio della fusione di cui infra al
punto 3).
3. Rapporto di cambio. I rapporti di cambio per le azioni sono
cosi' determinati:
centotrentuno azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Commerciale di Mazara
S.p.a. da nominali L. 50.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
ventuno azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Popolare di Belpasso
S.p.a. da nominali L. 5.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
cinquantatre azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni due azioni della Banca Popolare di Carini
S.p.a. da nominali L. 60.000. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro;
quattro azioni della Banca Mercantile Italiana S.p.a. da
nominali L. 1.000 ogni tre azioni della Banca Popolare di Credito e
Servizi S.p.a. da nominali L. 10.000. Non e' previsto alcun
conguaglio in denaro.
La Banca Popolare di Carini detiene in proprieta' e pertanto
procederà all'annullamento senza cambio di n. 23.849 azioni della
Banca Commerciale di Mazara S.p.a. pari al 77,66% del capitale
sociale.
4. Modalita' di assegnazioni delle azioni Banca Mercantile
Italiana S.p.a. attribuite in cambio: le azioni emesse in cambio di
quelle detenute dagli azionisti terzi delle società incorporande
saranno assegnate a partire dal giorno di efficacia della fusione
presso tutti gli sportelli dell'incorporante (ivi compresi quelli già
delle incorporate). Gli azionisti della Banche incorporate saranno
immediatamente iscritti a libro soci della Banca incorporante.
I resti derivanti dal concambio di cui sopra saranno, a
richiesta degli interessati, collocati sul mercato e sara' cosi'
assicurata agli azionisti delle società incorporate la possibilità di
acquistare, senza aggravio di spese, quantitativi di azioni necessari
a raggiungere il quantitativo minimo per il rapporto di cambio e
comunque quozienti interi di cambio.
La Banca Mercantile Italiana S.p.a. provvedera' ad un aumento di
capitale sociale, a servizio della fusione, di L. 28.299.216.000
mediante emissione di n. 28.299.216 azioni da nominali L. 1.000
cadauna.
5. Data della partecipazione agli utili delle azioni assegnate
in cambio: le azioni dell'incorporante assegnate in cambio agli
azionisti della Banca Commerciale di Mazara S.p.a., della Banca
Popolare di Belpasso S.p.a., della Banca Popolare di Carini S.p.a. e
della Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a. parteciperanno agli
utili dell'incorporante stessa e avranno godimento 1. gennaio 1999.
6. Decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti giuridici
della fusione decorreranno dal giorno di iscrizione dell'atto di
fusione nel registro imprese di Firenze o da successiva data, non
posteriore al 31 dicembre 1999, che sara' stabilita nell'atto di
fusione ex art. 2504-bis del Codice civile. Le operazioni delle
società incorporate saranno imputate al bilancio della incorporante a
decorrere dal 1. gennaio 1999.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali.
7. Altre indicazioni previste dalla legge: nessuna delle
societa' partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle
azioni, cui possa essere riservato qualche trattamento particolare.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
In sede di assemblee e' stata rilasciata la consueta delega per
introdurre modificazioni che fossero richieste per l'autorizzazione o
l'omologazione.
Le delibere sono state omologate: per la Banca Mercantile
Italiana S.p.a. dal Tribunale di Firenze, con decreto n. 2935/1999
dell'8 settembre 1999; per la Banca Commerciale di Mazara S.p.a., dal
Tribunale di Trapani, con decreto n. 943/1999 del 16 agosto 1999; per
la Banca Popolare di Belpasso S.p.a., dal Tribunale di Catania con
decreto n. 1128/1999 del 17 agosto 1999; per la Banca di Carini
S.p.a., dal Tribunale di Palermo con decreto n. 3815 del 13 agosto
1999; per la Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a., dal
Tribunale di Ragusa con decreto n. 1360 del 30 agosto 1999.
Le delibere sono state iscritte: per la Banca Mercantile
Italiana, presso il registro delle imprese di Firenze il 14 settembre
1999 al n.47123/1; per la Banca Commerciale di Mazara S.p.a., presso
il registro delle imprese di Trapani il 23 settembre 1999 al n.
10692/1; per la Banca Popolare di Belpasso S.p.a., presso il registro
delle imprese di Catania il 3 settembre 1999, al n. 23020/1; per la
Banca Popolare di Carini S.p.a., presso il registro delle imprese di
Palermo, il 17 settembre 1999, al n. 22385/1; per la Banca Popolare
di Credito e Servizi S.p.a., presso il registro delle imprese di
Ragusa il 15 settembre al n. 7544/1.
Banca Mercantile Italiana/6 S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Commerciale di Mazara S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Belpasso S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Carini S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
Banca Popolare di Credito e Servizi S.p.a.
Il presidente: (firma illeggibile)
S-22673 (A pagamento).
