Progetto di fusione                          
                                                                      
    Progetto di fusione tra le seguenti societa':
       a) Societa' incorporante: Fac S.p.a. sede legale in Roma, via
 Alberico II n. 4, costituita a Roma il 29 febbraio 1980, partita
 I.V.A. n. 01289361006, codice fiscale n. 04685350581, C.C.I.A.A. Roma
 n.455377, registro imprese di Roma n. 148780, capitale sociale
 L.2.000.000.000 interamente versato;
       b) Societa' incorporanda: Sauroc S.r.l. sede legale in Roma,
 via Alberico II n. 4, costituita a Roma il 26 febbraio 1969, codice
 fiscale n.02601860584, C.C.I.A.A. di Roma n. 320212, registro imprese
 di Roma n. 71769, capitale sociale L. 99.600.000 interamente versato.
 
      1. Lo statuto della societa' incorporante non subirà
 modificazioni per effetto della fusione.
      2. Non si origineranno rapporti di concambio ne' conguagli in
 denaro in quanto l'incorporante possiede il 100% del capitale sociale
 dell'incorporanda.
      3. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della società incorporante alla data in cui avrà effetto la
 fusione ai sensi del 2. comma art. 2504-bis.
      4. Non sussisteranno particolari categorie di soci con
 trattamento privilegiato.
      5. Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese di Roma il 24 settembre 1999.
 
     Roma, 13 settembre 1999
                            p. Fac S.p.a.                             
             L'amministratore unico: dott. Claudio Giuli              
                                                                      
                           p. Sauroc S.r.l.                           
              L'amministratore unico: dott. Enrico Giuli              
                                                                      
S-22863 (A pagamento).