La fusione avverra' mediante incorporazione della Società
 'Calortecnica S.p.a.', nella società 'Thermital S.p.a.', sulla base
 del progetto di fusione che prevede quanto segue:
    1. Societa' partecipanti alla fusione.
       Societa' incorporante: Thermital S.p.a., con sede legale in
 Volpago del Montello (TV), via Jacopo Gasparini n. 86, capitale
 sociale L. 1.500.000.000 interamente versato, diviso in n. 150.000
 azioni ordinarie da nominali Lire 10.000, iscritta al n. 5274
 registro imprese di Treviso, avente ad oggetto la produzione di
 costruzioni meccaniche e termoidrauliche, nonche' carpenteria
 metallica in genere, in acciaio inox;
       Societa' incorporanda: Calortecnica S.p.a., con sede legale in
 Piombino Dese (PD), via Mussa, Zona Industriale n. 20, società
 incorporanda, capitale sociale L. 3.250.000.000 interamente versato,
 diviso in n. 325.000 azioni ordinarie da nominali L. 10.000, iscritta
 al n. 9462 registro imprese di Padova, avente ad oggetto la
 progettazione, la fabbricazione ed il commercio di caldaie,
 bollitori, bruciatori, radiatori, corpi scaldanti ed accessori
 termotecnici per usi civili e industriali, in ghisa.
 
      2. Gli atti costitutivi: lo statuto della societa' incorporante
 Thermital S.p.a., e' il seguente:
    (Omissis).
      A seguito della fusione per incorporazione il sopraesposto
 statuto verra' interamente sostituito dal seguente:
    (Omissis).
      3. Rapporto di concambio: per il concambio gli amministratori
 delle societa' Thermital S.p.a., e della società Calortecnica S.p.a.,
 ritengono congruo il seguente rapporto: numero 66 (sessantasei)
 azioni di nominali lire 10.000 (diecimila) cadauna della Thermital
 S.p.a., per ciascun milione di valore nominale delle azioni e del
 capitale sociale della Calortecnica S.p.a.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante: l'assegnazione delle azioni avverrà mediante aumento di
 capitale sociale da parte della società incorporante Thermital
 S.p.a., nella misura determinata dal rapporto di concambio a
 decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro
 delle imprese, e precisamente per un importo complessivo di lire
 2.145.100.000 (duemiliardicentoquarantacinquemilionicentomila), da
 assegnarsi ai soci della incorporanda Calortecnica S.p.a., in
 proporzione al valore nominale delle quote possedute nella società
 incorporata, cosi' da elevare il capitale della incorporante da lire
 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni) a lire 3.645.100.000
 (tremiliardiseicentoquarantacinquemilionicentomila).
      5. Data di effetto della fusione: la fusione avra' effetto
 quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte
 dall'art. 2504 del Codice civile.
      Ai fini economici contabili e fiscali la fusione avra' efficacia
 dalle ore 00.00 del 1. gennaio 1999 o comunque dalle ore 00.00 del 1.
 gennaio dell'esercizio in cui verrà iscritto nel registro delle
 imprese il relativo atto di fusione.
      6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
 o privilegiato.
      7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Iscrizione delle delibere di fusione: la delibera di fusione
 della societa' 'Thermital S.p.a.', di cui verbale del notaio in
 Treviso dott. Maurizio Bianconi in data 21 luglio 1999 e' stata
 iscritta al registro delle imprese di Treviso il giorno 8 settembre
 1999.
      La delibera di fusione della societa' 'Calortecnica S.p.a.', di
 cui verbale del notaio in Treviso dott. Maurizio Bianconi in data 21
 luglio 1999 e' stata iscritta al registro delle imprese di Padova il
 20 settembre 1999.
                                            Maurizio Bianconi, notaio.
                                                                      
S-23952 (A pagamento).