1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Snia S.p.a. con sede in Milano, via
 Borgonuovo, 14, capitale sociale L.784.387.854.000, diviso in
 n.703.737.588 azioni ordinarie, n.4.640.822 azioni di risparmio
 convertibili in azioni ordinarie e n.76.009.444 azioni di risparmio
 non convertibili, iscritta nel registro delle imprese di Milano al
 n.40257 Tribunale di Milano;
       societa' incorporanda: Caffaro S.p.a. società per l'industria
 chimica ed elettrochimica con sede in Milano, via Borgonuovo, 14,
 capitale sociale L.297.502.391.000, diviso in n.244.713.027 azioni
 ordinarie, n.52.789.364 azioni di risparmio convertibili, iscritta
 nel registro delle imprese di Milano al n.6459 Tribunale di Milano.
 
      2. Rapporto di cambio: ogni 20 azioni ordinarie Caffaro da
 nominali L. 1.000 cadauna godimento 1.gennaio 1999 saranno assegnate
 19 azioni ordinarie Snia da nominali L.1.000 cadauna godimento
 1.gennaio 2000 ed un conguaglio in denaro di L.1.400. Ogni 20azioni
 di risparmio convertibili Caffaro da nominali L.1.000 cadauna
 godimento 1. gennaio 1999 saranno assegnate 19 azioni di risparmio
 convertibili Snia da nominali L.1.000 cadauna godimento e
 caratteristiche di cui infra al punto 6 ed un conguaglio in denaro di
 L.1.400.
 
      Le azioni dell'incorporanda possedute dall'incorporante e quelle
 per quali sia stato esercitato il recesso saranno annullate senza
 sostituzione.
      3. Modalita' di assegnazione: le azioni dell'incorporante
 spettanti saranno accreditate, in uno con il conguaglio, agli aventi
 diritto per il tramite dei rispettivi intermediari autorizzati
 aderenti alla Monte Titoli S.p.a. il primo giorno lavorativo
 successivo a quello di efficacia verso i terzi della fusione.
      Le azioni dell'incorporanda non dematerializzate potranno essere
 concambiate esclusivamente previa consegna delle stesse ad un
 intermediario autorizzato per l'ammissione nel sistema di gestione
 accentrata in regime di dematerializzazione.
      4. Godimento delle azioni: le azioni Snia, assegnate in cambio
 delle azioni Caffaro annullate, avranno godimento dal 1. gennaio
 2000, fermo quanto previsto per le azioni di risparmio al punto 6.
      5. Effetto contabile della fusione: le operazioni
 dell'incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante con
 effetto 1. gennaio 2000.
      L'efficacia della fusione nei confronti dei terzi decorrera'
 dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del Codice civile o
 dalla successiva data che fosse stabilita nell'atto di fusione.
    6. Altre informazioni:
       a) recesso: agli azionisti Caffaro spettera' il diritto di
 recesso ex art. 2437 del Codice civile;
       b) azioni di risparmio: le azioni di risparmio convertibili
 Snia attribuite in concambio ai titolari di azioni di risparmio
 convertibili Caffaro avranno le stesse caratteristiche di quelle in
 circolazione con le seguenti precisazioni:
         le azioni di risparmio Snia attribuite in concambio agli
 azionisti di risparmio Caffaro attribuiranno per il 1999 unicamente
 il diritto di percepire, a valere sugli utili emergenti dal bilancio
 al 31 dicembre 1999 di Caffaro, il dividendo minimo garantito
 corrispondente, tenuto conto del rapporto di cambio in L.52,632 per
 azione, dividendo non computabile in aumento rispetto a quello dei
 due esercizi successivi ove non interamente percepito a valere sui
 risultati dell'esercizio 1999;
         le azioni di risparmio Snia attribuite in concambio agli
 azionisti di risparmio Caffaro saranno convertibili in azioni
 ordinarie nei mesi di gennaio, luglio e novembre di ogni anno, a
 seguito di corrispondente modifica dello statuto Snia.
 
      Il progetto di fusione sara' sottoposto all'approvazione
 dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio Caffaro;
       c) azionisti ordinari: prevedendo il cambio tra azioni
 ordinarie della incorporata godimento 1. gennaio 1999 con azioni
 ordinarie dell'incorporante godimento 1. gennaio 2000 le azioni
 ordinarie della incorporata non percepiranno, per l'esercizio 1999,
 dividendo;
       d) vantaggi particolari: nessun vantaggio e' proposto a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      7. Modifiche statutarie: lo statuto della incorporante Snia
 S.p.a. verra' modificato all'art. 5 (capitale sociale) per l'aumento
 di capitale di massime L. 115.187.196.000 a servizio della fusione e
 all'art. 7 (categorie di azioni) per l'estensione del periodo di
 conversione delle azioni di risparmio non convertibili anche al mese
 di gennaio e luglio di ogni anno in conseguenza della fusione oggetto
 del presente progetto.
      All'assemblea dell'incorporante chiamata ad approvare la fusione
 sara' inoltre presentata la proposta di modifica all'art. 5 (capitale
 sociale), conseguente ad un aumento del capitale al servizio di altra
 fusione all'ordine del giorno della medesima assemblea
 dell'incorporante e con la proposta di ulteriore modifica dell'art. 7
 (categorie di azioni) per la previsione di un periodo di conversione
 una tantum a favore delle azioni di risparmio non convertibili.
      Progetto iscritto nel registro delle imprese di Milano per Snia
 S.p.a. in data 15 ottobre 1999.
      Progetto iscritto nel registro delle imprese di Milano per
 Caffaro S.p.a. in data 15 ottobre 1999.
                            p. Snia S.p.a.                            
        Il presidente e amministratore delegato: Umberto Rosa         
                                                                      
                          p. Caffaro S.p.a.                           
                      Il presidente: Mario Chiti                      
                                                                      
S-24527 (A pagamento).