Estratto del progetto di scissione (ex art. 2504-octiesdel Codice
civile) depositato per l'iscrizione il 27 ottobre 1999
Il Consiglio di amministrazione della Baxter S.p.a. con
deliberazione del 13 ottobre 1999 ha approvato il progetto di
scissione parziale della Baxter S.p.a. a beneficio di una societa' di
nuova costituzione, qui di seguito riportato per estratto.
1. Societa' partecipanti alla scissione:
a) societa' da scindere: Baxter S.p.a., sede legale a Roma,
viale Tiziano n. 25, iscritta nel registro delle imprese di Roma al
n. 1898/1969, iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 323287, capitale
sociale attualmente di L. 920.683.000 (composto da n. 19.589 azioni
da L. 47.000 ciascuna) interamente versato, codice fiscale n.
00492340583, partita I.V.A. n. 00907371009;
b) societa' beneficiaria: società da costituire in sede di
scissione per la quale si propone la denominazione di 'CVG Italia
S.p.a.', sede legale a Roma, viale Tiziano n. 25, e capitale sociale
L. 202.053.000 (composto da n. 4.299 azioni da L. 47.000 ciascuna).
2. Rapporto di cambio: la scissione sara' effettuata alla pari.
Conseguentemente, a fronte del patrimonio trasferito dalla
societa' da scindere alla società beneficiaria la società da scindere
ridurrà il proprio capitale sociale e le proprie riserve di un
importo complessivamente pari al valore contabile del patrimonio
trasferito e la società beneficiaria si doterà di capitale sociale e
di riserve per un importo complessivo corrispondente al valore
contabile del patrimonio ad essa trasferito.
Piu' precisamente, ciascuna posta del patrimonio netto della
societa' da scindere (ad eccezione del risultato di periodo) sarà
ridotta della medesima percentuale, determinata dal rapporto tra il
patrimonio netto contabile trasferito ed il patrimonio netto
contabile complessivo.
Per contro, il patrimonio netto della societa' beneficiaria sarà
costituito dalle medesime poste del patrimonio netto della società da
scindere (ad eccezione del risultato di periodo) e ciascuna di dette
poste sarà di importo pari alla diminuzione della corrispondente
posta del patrimonio netto della società da scindere.
3. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
beneficiaria: le azioni della società beneficiaria saranno assegnate
ai soci della società da scindere secondo il metodo proporzionale.
Conseguentemente, il capitale sociale della societa'
beneficiaria risulterà intestato ai medesimi soci della società da
scindere e nelle medesime proporzioni.
In ossequio a quanto disposto dall'art. 2504-novies, comma 3 del
Codice civile, non si rende quindi necessaria la relazione degli
esperti di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile.
4. Decorrenza della partecipazione agli utili della societa'
beneficiaria: la partecipazione agli utili della società beneficiaria
da parte dei soci della società da scindere decorrerà dalla data di
iscrizione dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle
imprese in cui sarà iscritta la società beneficiaria.
5. Decorrenza dell'imputazione al bilancio della societa'
beneficiaria delle operazioni della società da scindere:
l'imputazione al bilancio della società beneficiaria delle operazioni
della società da scindere decorrerà dalla data di iscrizione
dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui
sarà iscritta la società beneficiaria.
6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi: nella societa' da scindere non esistono
particolari categorie di soci.
Inoltre, la societa' da scindere non ha emesso obbligazioni.
Conseguentemente, non e' previsto alcun particolare trattamento
per particolari categorie di soci o per i possessori di titoli
diversi.
7. Particolari vantaggi per gli amministratori delle societa'
partecipanti alla scissione: non sono previsti particolari vantaggi
per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione.
Baxter S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Tommaso Dell'Omo
S-24890 (A pagamento).
