A norma dell'art. 2501-bis del Codice civile i sottoscritti
 amministratori della Aligros S.p.a., della Ge.Com. S.r.l. e
 dell'Ali.Dis. S.r.l. hanno predisposto il presente progetto di
 fusione per incorporazione della Ge.Com. S.r.l. e dell'Ali.Dis.
 S.r.l., entrambe partecipate al 100% dalla incorporante Aligros
 S.p.a.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Aligros S.p.a. con sede in S. Cesario di Lecce
 alla via Lecce km 3, con capitale sociale di L. 5.000.000.000
 interamente versato, diviso in azioni dell'importo di L. 1.000
 cadauna, avente per oggetto sociale il commercio all'ingrosso e al
 dettaglio di generi alimentari ed articoli per la casa, iscritta al
 n. 4162 del registro delle imprese di Lecce, codice fiscale n.
 00389250754;
       incorporanda: Ge.Com. S.r.l., con sede in Gallipoli (LE), via
 Lecce n. 5, con capitale sociale di L. 500.000.000 interamente
 versato, diviso in quote ai sensi di legge, avente per oggetto
 sociale il commercio di generi alimentari ed articoli per la casa,
 iscritta al n. 9169 del registro delle imprese di Lecce, codice
 fiscale n. 02085980759;
 
      incorporanda: Ali.Dis. S.r.l., con sede in Lecce alla piazza
 Mazzini n. 64, con capitale sociale di L. 90.000.000 interamente
 versato, diviso in quote ai sensi di legge, avente per oggetto
 sociale il commercio di generi alimentari ed articoli per la casa,
 iscritta al n. 14895 del registro delle imprese di Lecce, codice
 fiscale n. 00663640738.
      Statuto della societa' incorporante: non subirà alcuna modifica
 rispetto all'attuale sua formulazione.
      Rapporto di concambio, modalita' di assegnazione delle azioni,
 data di decorrenza di partecipazione agli utili: indicazioni non
 richieste in quanto le incorporande sono possedute al 100% dalla
 società incorporante.
      Data di decorrenza degli effetti della fusione: la fusione avra'
 efficacia ai fini contabili dal 1. gennaio 2000.
      Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
 soci: non vi sono soci con trattamento particolare o privilegiato.
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto e' stato depositato nel registro delle
 imprese di Lecce in data 26 ottobre 1999.
 
     Lecce, 26 ottobre 1999
                            Aligros S.p.a.                            
               L'amministratore unico: Brizio Montinari               
                                                                      
                            Ge.Com. S.r.l.                            
           L'amministratore unico: dott. Giuseppe Murciato            
                                                                      
                           Ali.Dis. S.r.l.                            
             L'amministratore unico: Francesco Montinari              
                                                                      
S-25067 (A pagamento).