1. Partecipano alla fusione:
       Societa' incorporante T.T.C. - S.r.l., con sede in Milano, via
 della Moscova n. 38/a, capitale sociale L.60.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 211420
 Tribunale di Milano);
       Societa' incorporata 2 KAPPA - S.r.l., con sede in Milano, via
 della Moscova n. 38/a, capitale sociale L.160.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al n.1547053,
 Tribunale di Milano).
 
      2. Il rapporto di cambio non ha luogo in quanto l'incorporante
 detiene la totalita' delle quote dell'incorporata ne si fa luogo a
 conguagli in denaro.
      3. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate
 albilancio dell'incorporante, ai fini contabili e fiscali, a
 decorrere dal 1.gennaio 2000.
    4. Non vi sono possessori di titoli diversi dalle quote.
      5. Non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di
 Soci.
      6. Non sono previsti particolari vantaggi, a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto nel
 registro delle imprese di Milano, addi' 19 ottobre 1999 ricevuta n.
 PRA/234938/1999/CMI1816 per la Societa' T.T.C. - S.r.l. e ricevuta
 n.PRA/234928/1999/CMI1816 per la società 2 KAPPA - S.r.l.
     Milano, 29 ottobre 1999
                          p. T.T.C. - S.r.l.                          
                   Il presidente: Riccardo Fausone                    
                                                                      
                         p. 2 KAPPA - S.r.l.                          
               L'amministratore unico: Riccardo Fausone               
                                                                      
M-8379 (A pagamento).