Il progetto prevede la scissione parziale di Ingersoll-Rand
Italiana S.p.a. mediante la costituzione di una nuova societa', da
denominarsi Ingersoll-Rand Italia S.r.l., a cui verranno trasferite
le attività e le passività del ramo di azienda relativo alla
divisione commerciale cosi' come risultanti dall'allegato A)
(omissis) di pertinenza di Ingersoll-Rand Italiana S.p.a.
In sede di attuazione della scissione, la societa' scissa, a
fronte del trasferimento alla beneficiaria delle attività e passività
come sopra specificate, ridurrà la riserva per utili portati a nuovo
per L. 320.000.000.
La societa' beneficiaria del trasferimento delle attività e
delle passività specificate nell'allegato A) (omissis) da parte della
scissa, verrà costituita con un capitale sociale di L. 20.000.000 e
con la riserva per utili portati a nuovo per L.300.000.000.
1. Societa' partecipanti alla scissione:
1.1 societa' scissa: Ingersoll-Rand Italiana S.p.a., sede
legale in Vignate (MI), strada provinciale Cassanese n. 108, capitale
sociale L.10.000.000.000 interamente versato, iscritta al registro
imprese di Milano n.87289/1997, Tribunale di Milano, codice fiscale
n.10147270150;
1.2 societa' beneficiaria: Ingersoll-Rand Italia S.r.l. società
costituenda per effetto della scissione, avente sede legale in
Vignate (MI), strada provinciale Cassanese n. 108, e capitale sociale
di L.20.000.000, società con unico socio.
2. Atto costitutivo e statuto della costituenda societa'
beneficiaria e statuto della società scissa: si allegano sotto le
lettere B) e C) (omissis) l'atto costitutivo e lo statuto della
società beneficiaria e sotto la lettera D) (omissis) lo statuto della
società scissa.
3. Rapporto di cambio e modalita' di distribuzione delle quote
della beneficiaria: il socio della costituenda beneficiaria sarà il
medesimo della scissa ed esso parteciperà al capitale della
beneficiaria nella medesima proporzione di partecipazione al capitale
della scissa.
Per effetto della scissione verra' emessa n. 1 nuova quota di
capitale sociale del valore di L. 20.000.000 da parte della società
beneficiaria che verrà assegnata all'unico socio della società scissa
e verrà costituita in capo alla società beneficiaria una riserva per
utili a nuovo per L.300.000.000.
Non sono previsti conguagli in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle quote ai soci: la quota della
società beneficiaria verrà assegnata all'unico socio della
Ingersoll-Rand Italiana S.p.a.
5. Data di godimento delle quote: le quote della costituenda
societa' beneficiaria parteciperanno agli utili sociali a decorrere
dalla data di efficacia della scissione.
6. Decorrenza contabile: la decorrenza della scissione ai fini
contabili sara' contestuale alla data di efficacia della scissione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
esistono categorie di soci con trattamento particolare o
privilegiato.
6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
sussistono vantaggi particolari per gli amministratori della societa'
scissa e per l'amministratore unico della società beneficiaria.
9. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla
societa' beneficiaria: la scissione sarà parziale e la società scissa
trasferirà alla società beneficiaria le attività e le passività
relative alla divisione commerciale cosi' come risultanti dalla
situazione patrimoniale al 30 giugno 1999 con esclusione dei soli
crediti e debiti commerciali.
Gli elementi attivi e passivi relativi alla divisione
commerciale, con riferimento alla situazione patrimoniale al 30
giugno 1999, sono descritti nell'allegato A) (omissis) al progetto di
scissione per un valore, alla medesima data, di patrimonio netto
contabile oggetto di trasferimento di L.320.000.000.
L'elencazione contenuta nel suddetto allegato A) ha peraltro
valore indicativo, dato che, per effetto della scissione, la societa'
beneficiaria subentrerà a pieno diritto e nel modo piu' ampio alla
società scissa nel patrimonio relativo alla divisione commerciale
trasferita, ed in tutti gli elementi attivi e passivi, materiali ed
immateriali, ed in qualsivoglia rapporto giuridico inerente la
divisione commerciale, con esclusione dei soli crediti e debiti
commerciali, in modo tale che la società beneficiaria prosegua, senza
soluzione di continuità, l'esercizio della attività connessa alla
divisione commerciale.
Le attivita' e le passività relative alla divisione commerciale
verranno trasferite con riferimento alla data di efficacia della
scissione, ivi comprese tutte le variazioni patrimoniali intervenute
nelle attività e passività oggetto del trasferimento dalla data di
riferimento della situazione patrimoniale di cui sopra alla data di
efficacia della scissione ad eccezione del risultato economico del
periodo.
Ferma e impregiudicata la responsabilita' solidale di ciascuna
società, ai sensi di legge e in particolare dell'art. 2504-decies del
Codice civile, ciascuna delle due società assumerà, dalla data di
efficacia dell'atto di scissione, la responsabilità esclusiva nei
confronti dell'altra per qualsiasi conseguenza derivante dalla
gestione, sino alla data di efficacia della scissione, delle attività
e passività di propria pertinenza.
Conseguentemente la societa' beneficiaria e la società scissa si
terranno reciprocamente manlevate ed indenni da ogni azione di terzi
inerente alle attività e passività di rispettiva proprietà purche' la
società, che sia a qualsiasi titolo a conoscenza di pretese afferenti
suddette attività e passività, ne informi immediatamente la società
proprietaria la quale, conseguentemente, assumerà tutti gli oneri
inerenti alla gestione della vertenza, sempre nel pieno rispetto di
ogni norma di legge a tutela dei terzi.
Ai sensi dell'art. 2501-bis, ultimo comma, del Codice civile, si
da' atto che il progetto di scissione e' stato iscritto presso il
registro delle imprese di Milano in data 29ottobre 1999 al n.241363.
Ingersoll-Rand Italiana S.p.a.
Un amministratore: dott. Paolo Maggioni
S-25251 (A pagamento).
