Estratto di progetto di fusione per l'incorporazione(articolo     
                     2501-bis del Codice Civile)                      
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: AZ S.p.a., con sede in Catanzaro, via G.
 da Fiore, n. 22, capitale sociale di L. 1.200.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro imprese di Catanzaro, numero 10062,
 Partita I.V.A. n.00986900793;
       societa' incorporanda: AZ Ingross S.p.a., con sede in
 Catanzaro, via G. da Fiore, n. 52, capitale sociale di lire
 cinquecento milioni interamente versato, iscritta al registro imprese
 di Catanzaro, numero 4913, Partita I.V.A. n. 02247190792;
       altra societa' incorporanda: AZ Discounts S.r.l., con sede in
 Catanzaro, via G. da Fiore n. 52, capitale sociale di lire
 unmiliardocento milioni interamente versato, iscritta alla Camera di
 Commercio di Catanzaro registro imprese, numero 6555, Partita I.V.A.
 n. 01950790798.
 
      2. Atto costitutivo (statuto della societa' incorporante):
 poiche' la società incorporante detiene la totalità delle azioni
 della incorporanda AZ Ingross S.p.a. e la totalità delle quote della
 incorporanda AZ Discounts S.r.l. costituenti il capitale sociale
 delle società incorporande, nessuna variazione e' prevista nel
 capitale sociale della incorporante.
      3. Modalita' di attuazione della fusione: la fusione avverrà
 mediante incorporazione delle AZ Ingross S.p.a. e della AZ Discounts
 S.r.l. nella incorporante AZ S.p.a. che possedendole interamente,
 provvederà a partire dal primo giorno lavorativo successivo al giorno
 di efficacia della fusione determinato ai sensi dell'articolo
 2504-bis, numero 4, del Codice civile ad annullare, senza
 sostituzione, di tutte le azioni e quote delle società incorporate da
 essa possedute.
      4. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione sono imputate anche ai fini fiscali, al
 bilancio della società incorporante.
      Ai sensi dell'articolo 2501-bis, n. 6 del Codice civile le
 operazioni delle societa' incorporate partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della società incorporante, a far data
 dal 1. gennaio dell'anno (coincidente con l'esercizio sociale) nel
 corso del quale la fusione avrà effetto ai sensi dell'articolo
 2504-bis, secondo comma, del Codice civile.
      Dallo stesso giorno decorreranno gli effetti della fusione delle
 imposte dirette, ai sensi dell'articolo 123 del decreto Presidente
 della Repubblica 1986 n. 917.
      5. Non sussistono categorie speciali di risparmio o privilegiate
 della societa' AZ Ingross S.p.a. possedute da terzi e non si avrà
 luogo ad alcuna sostituzione ai sensi dell'articolo 2501-bis, n. 7.
      6. Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      7. Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese della C.C.I.A.A. di Catanzaro in data 22 novembre 1999
 protocollo n. PRA/8862/1999CCZ0513 per la societa' Az S.p.a., in data
 22 novembre 1999 protocollo n. PRA/8864/1999CCZ0513 per la società
      AZ Ingross S.p.a. ed in data 22 novembre 1999 protocollo n.
 PRA/8859/1999CCZ0513 per la Societa' AZ Discounts S.r.l.
     Catanzaro, 22 novembre 1999
                             p. Az S.p.a.                             
            Amministratore delegato: dott. Desiderio Noto             
                                                                      
S-26808 (A pagamento).