Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, viene redatto il
 seguente progetto di fusione per incorporazione tra la societa'
 'Gruppo Tecnoferrari S.p.a.', incorporante, e la società 'Tecnofin
 S.p.a.', incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Gruppo Tecnoferrari S.p.a., con sede in
 Casalgrande (RE), località Veggia, piazza Matteotti n. 19, capitale
 sociale L. 400.000.000 interamente versato, iscritta al registro
 delle imprese di Reggio Emilia al n. 21337, codice fiscale n.
 01984990364;
       societa' incorporanda: Tecnofin S.p.a., con sede in Casalgrande
 (RE), via Fiorentina n. 12, capitale sociale L. 1.050.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Reggio
 Emilia al n. 22716, codice fiscale n. 00343600367.
 
      2. Si allega al presente progetto lo statuto della societa'
 incorporante Gruppo Tecnoferrari S.p.a., che sarà adottato dopo
 l'esecuzione della fusione riportante le seguenti modifiche rispetto
 al testo attualmente vigente:
       in calce all'art. 2) viene aggiunta la seguente frase: 'Sono
 espressamente escluse tutte le attivita' vietate o riservate dalla
 legge';
       all'art. 5) viene eliminato il riferimento all'art. 11, decreto
 legislativo 1. settembre 1993, n. 385, in quanto non piu' attuale;
       all'art. 18) il numero minimo dei componenti il Consiglio di
 amministrazione viene elevato da due a tre;
       all'art. 24) viene prevista una indennita' di fine mandato per
 la cessazione del rapporto a favore degli amministratori;
       all'art. 34) l'ultima frase viene sostituita dalla seguente:
 'Il bilancio deve essere correlato delle relazioni obbligatorie per
 legge';
       l'art. 39) viene sostituito dal seguente: Art. 39) tutte le
 controversie in dipendenza di affari e di rapporti sociali che
 possono insorgere tra la societa' ed i soci, ivi compresa
 espressamente l'azione di responsabilità verso gli amministratori ed
 i liquidatori, devono rimettersi al giudizio di un Collegio di tre
 arbitri nominati uno per parte ed il terzo, con funzione di
 presidente, dai primi due e, in caso di disaccordo, dal presidente
 della Camera di commercio di Reggio Emilia, il quale nominerà anche
 l'arbitro eventualmente non nominato da una parte.
 
      Le parti in disaccordo dovranno nominare gli arbitri di propria
 competenza entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta fatta dalla
 controparte.
      Qualora gli arbitri cosi' nominati non riusciranno a raggiungere
 un accordo sulla nomina del terzo arbitro, gli stessi dovranno
 presentare istanza di nomina al presidente della Camera di Commercio
 di Reggio Emilia entro 10 (dieci) giorni dalla loro nomina.
      Gli arbitri giudicheranno ex bono et equo senza formalita' di
 procedura entro il termine perentorio di 120 (centoventi) giorni
 dalla nomina dell'ultimo arbitro.
      3. -. 4. -. 5. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile i punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis primo comma non vengono
 presi in considerazione in quanto le azioni della societa'
 incorporanda sono interamente e direttamente possedute dalla società
 incorporante.
      6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal
 primo gennaio 2000.
      7. Essendo le azioni della societa' incorporanda totalmente di
 proprietà della società incorporante, per cui le stesse azioni
 saranno totalmente annullate, non e' previsto alcun trattamento
 particolare per categorie determinate di soci o altri possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' 'Gruppo Tecnoferrari S.p.a.' presso il registro delle
 imprese di Reggio Emilia in data 12 novembre 1999 ed iscritto il 15
 novembre 1999.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' 'Tecnofin S.p.a.' presso il registro delle imprese di Reggio
 Emilia in data 12 novembre 1999 ed iscritto il 15 novembre 1999.
 
                     Gruppo Tecnoferrari S.p.a.:                      
              L'amministratore unico: Donatella Ferrari               
                                                                      
                           Tecnofin S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Giancarlo Ferrari                           
                                                                      
S-27724 (A pagamento).