Estratto della delibera di scissione (ai sensi dell'art. 2502-bisdel
Codice civile richiamato dall'art. 2504-novies del Codice civile)
In data 9 dicembre 1999 e' stata depositata per l'iscrizione ed
in data 10 dicembre 1999 è stata iscritta presso l'ufficio del
registro delle imprese di Treviso la delibera dell'assemblea
straordinaria della Societa' S.I.P.I., Società Italiana
Partecipazioni ed Investimenti S.p.a. con la quale, in data 4
novembre 1999, i soci all'unanimità hanno:
1. Approvato il progetto di scissione redatto dall'organo
amministrativo della trasferente societa' 'S.I.P.I., Società Italiana
Partecipazioni ed Investimenti S.p.a.' iscritto presso il registro
delle imprese il 14 ottobre 1999 e pubblicato per estratto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 30 ottobre 1999,
foglio delle inserzioni n. 256 e rif. n. S-24722, e in particolare
hanno deliberato di approvare:
a) la proposta di scissione della Societa' 'S.I.P.I., Società
Italiana Partecipazione ed Investimenti S.p.a.' mediante
trasferimento del complesso aziendale, costituito dagli elementi
patrimoniali descritti nel predetto progetto di scissione, nella
nuova società a responsabilità limitata denominata 'S.I.P.I.
Corporate Finance S.r.l.', con sede in Conegliano (TV), via V.
Alfieri n. 1, capitale sociale L. 129.263.000
(centoventinovemilioniduecentosessantatremila), durata al 31
(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) da costituirsi all'atto
della scissione;
b) lo statuto sociale della societa' scissa 'S.I.P.I., Società
Italiana Partecipazione ed Investimenti S.p.a.' modificato solo negli
artt. 4 (oggetto) e 5 (capitale sociale);
c) la riduzione, ai fini di cui sopra, del capitale sociale
dalle attuali sottoscritte e versate L. 2.308.274.000
(duemiliarditrecentoottomilioniduecentosettantaquattromila) a L.
2.179.010.656
(duemiliardicentosettantanovemilionidiecimilaseicentocinquantasei),
mediante riduzione da L. 1.000 (mille) a L. 944
(novecentoquarantaquattro) del valore nominale di tutte le numero
2.308.274 (duemilionitrecentoottomiladuecentosettantaquattro) azioni
in circolazione, destinando il controvalore di L.129.263.000
(centoventinovemilioniduecentosessantatremila), al momento della
stipulazione dell'atto di scissione a capitale sociale della
costituenda societa' beneficiaria che sarà attribuito al socio della
società scissa;
d) l'atto costitutivo e lo statuto sociale della costituenda
societa' beneficiaria 'S.I.P.I. Corporate Finance S.r.l.';
e) la descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire
alla Societa' beneficiaria e la descrizione degli elementi
patrimoniali - che rimangono in capo alla Società scissa, meglio
indicati nel Progetto di Scissione piu' volte citato;
f) l'assegnazione all'unico socio della societa' scissa
'S.I.P.I. - Società Italiana Partecipazione ed Investimenti S.p.a.'
delle quote della costituenda Società beneficiaria 'S.I.P.I.
Corporate Finance S.r.l.';
g) la sostituzione per il socio della Societa' scissa delle
proprie azioni corrispondenti alla parte di capitale sociale nominale
ridotto in base al rapporto di cambio di cui sopra, secondo le
seguenti modalità:
le operazioni di concambio avranno inizio dalla data di
pubblicazione dell'atto di scissione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana che verra' comunicata all'azionista mediante
lettera raccomandata con ricevuta di ritorno;
l'azionista della societa' scissa dovrà compilare e
sottoscrivere l'apposita domanda della quale sarà rilasciata copia;
per partecipare alla suddetta operazione verra' richiesta la
consegna delle azioni della società scissa di proprietà
dell'azionista;
i suddetti certificati azionari verranno annullati ed in loro
sostituzione verranno emessi nuovi certificati azionari
rappresentativi del capitale sociale che residua a seguito della
scissione;
i nuovi certificati della societa' scissa dovranno essere
ritirati presso la sede sociale della stessa;
l'annotazione delle quote di partecipazione al capitale della
neocostituita societa' beneficiaria 'S.I.P.I. Corporate Finance
S.r.l.' nel Libro dei Soci della società stessa verrà effettuata a
cura degli Amministratori sopra individuati entro il termine di
chiusura delle operazioni di concambio;
l'annullamento e l'annotazione nel Libro dei Soci
risulteranno per ciascun socio da apposita modulistica sottoscritta
dal socio cui verra' rilasciata copia;
h) le quote della 'S.I.P.I. Corporate Finance S.r.l.' avranno
godimento dalla data di effetto della scissione;
i) la scissione avra' effetto ai sensi dell'art. 2504-decies
del Codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di
scissione nel registro delle imprese in cui saranno iscritte le
società interessate alla scissione e da tale data decorreranno anche
gli effetti fiscali;
l) le operazioni della societa' scissa saranno imputate al
bilancio della Società beneficiaria a partire dalla data di effetto
della scissione, ai sensi dell'art. 2504-decies, primo comma, primo
periodo, del Codice civile, e cioe' dall'ultima iscrizione del
contratto di scissione nell'ufficio dei registro delle imprese di
Treviso;
m) non sussistono categorie di azioni o di soci con trattamento
particolare o privilegiato;
n) non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle Societa' partecipanti alla scissione.
2. Approvato lo statuto della societa' beneficiaria contenuto
nel Progetto di scissione;
3. Approvato che la beneficiaria subentrera' - a decorrere dalla
data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il
Registro delle Imprese di Treviso - nella piena proprietà, possesso e
godimento dei beni descritti nel Progetto di Scissione, nonche' nella
titolarità, responsabilità, possesso e godimento di tutti i diritti
ed obbligazioni di spettanza dell'azienda apportata, assumendo a
proprio carico crediti e debiti, attività e passività di ogni genere
anche se posteriori alla data odierna.
Conegliano, 9 dicembre 1999
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Enrico Marchi
S-27957 (A pagamento).
