Estratto dell'atto di fusione                     
                                                                      
      Ricevuto dal notaio Giuseppe Volpe di Torino in data 29 novembre
 1999, rep. n. 67296/10893, registrato a Torino - atti pubblici - il 2
 dicembre 1999, iscritto al registro delle imprese di Cuneo in data
 14dicembre 1999 e al registro delle imprese di Torino in data 7
 dicembre 1999.
    Societa' incorporante:
       Duchessa Lia S.r.l., siglabile D.L. S.r.l., con sede in Santo
 Stefano Belbo (CN), corso Piave n. 140, capitale sociale di L.
 20.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di
 Cuneo al n. 217/1997, codice fiscale n. 02535960047.
 
    Societa' incorporata:
       Duchessa Lia Asti - Villa Fernanda Asti - Villa Rustica Asti -
 San Francesco Asti - Villa Augusta Asti - Villa Virginia Asti S.r.l.,
 (societa' unipersonale), con sede in Torino, corso Matteotti n. 21,
 capitale sociale di L. 20.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Torino al n. 4300/1997, codice fiscale n.
 07228760018.
 
      La fusione e' avvenuta senza aumento del capitale sociale
 dell'incorporante, in quanto la stessa è titolare dell'intero
 capitale sociale della societa' incorporata.
      Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della società incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1999,
 ovvero in subordine, dal 1. gennaio 2000 ove per ragioni tecniche non
 si possa perfezionare l'atto di fusione nel corso del presente anno.
      In relazione ai punti 7) e 8) dell'art. 2501-bis Codice civile
 si precisa che non sono previsti trattamenti riservati a particolari
 categorie di soci, ne' vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                                         Dott. Giuseppe Volpe, notaio.
S-28576 (A pagamento).