Estratto di atto di fusione                      
                                                                      
      Con atto in data 20 dicembre 1999 n. 7850/2731 di rep. a rogito
 notaio Anna Ferrelli di Milano, le societa' Gruppo GPA S.p.a., G.P.A.
 Gestione Polizze d'Assicurazione S.p.a., G.P.A. Sviluppo S.p.a., GPA
 Naviglio S.r.l. e GPA Milano S.r.l. si dichiarano fuse mediante
 incorporazione nella società Gruppo GPA S.p.a.;
      prima della societa' G.P.A. Gestione Polizze d'Assicurazione
 S.p.a. (siglabile G.P.A. S.p.a.) interamente posseduta dalla società
 incorporante,
    poi delle societa':
       G.P.A. Sviluppo S.p.a., GPA Naviglio S.r.l., GPA Milano S.r.l.,
 tutte con sede in Milano, via Melchiorre Gioia n. 124, ed interamente
 possedute dalla G.P.A. Gestione Polizze d'Assicurazione S.p.a.
 
      Il suddetto atto e' stato iscritto in data 22 dicembre 1999
 rispettivamente ai numeri:
     Gruppo GPA S.p.a. ricevute nn. 273417/1999 e 273419/1999;
       G.P.A. Gestione Polizze d'Assicurazione S.p.a. (siglabile
 G.P.A. S.p.a.) ricevuta n. 273366/1999;
     G.P.A. Sviluppo S.p.a. ricevuta n. 273372/1999;
     GPA Naviglio S.r.l. ricevuta n. 273383/1999;
     GPA Milano S.r.l. ricevuta n. 272388/1999.
 
      Si fa constatare che la fusione e' stata realizzata mediante
 annullamento del capitale sociale delle societa' incorporate, in
 particolare la società incorporante, a seguito delle fusioni, non fa
 luogo ad alcun aumento del capitale sociale e non assegna azioni in
 sostituzione delle azioni e quote delle società incorporate in quanto
 la stessa possiede ad oggi:
       tutte le azioni della societa' incorporata G.P.A. Gestione
 Polizze d'Assicurazione S.p.a., a seguito della incorporazione della
 stessa società, viene a possedere l'intero capitale sociale delle
 società:
 
      G.P.A. Sviluppo Gestione Polizze d'Assicurazione S.p.a., GPA
 Milano S.r.l., GPA Naviglio S.r.l. essendo queste ultime tre societa'
 interamente possedute dalla G.P.A. Gestione Polizze d'Assicurazione
 S.p.a.
      Nessun vantaggio particolare viene riservato in relazione alla
 effettuata fusione a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Gli effetti della fusione decorrono dal 1. luglio 1999 e cio' in
 relazione a quanto previsto dagli artt. 2504-bis e 2501-tris, nn. 5 e
 6 del Codice civile.
                                             Il notaio: Anna Ferrelli.
                                                                      
S-28840 (A pagamento).