Estratto del progetto di scissione parzialedella societa' Brevini
Group S.p.a.
Gli amministratori della societa', a norma dell'art. 2504 del
Codice civile, hanno predisposto il progetto di scissione parziale di
Brevini Group S.p.a. a favore delle società Brevini Power
Transmissions Group S.p.a. e Fingreg S.p.a.
1. Societa' partecipanti:
societa' scissa: Brevini Group S.p.a., con sede in Reggio
Emilia (RE), via Degola n. 19, capitale sociale L. 34.000.000.000
interamente versato, registro imprese di Reggio Emilia n. 16889,
codice fiscale n. 01297280354 (di seguito 'scissa');
societa' beneficiarie: Brevini Power Transmissions Group
S.p.a., con sede in Reggio Emilia, via Degola 19, capitale sociale a
L. 200.000.000, registro imprese di Reggio Emilia n. 26153, codice
fiscale n. 01658910359;
Fingreg S.p.a. con sede in Modena (MO), via Emilia Ovest n.
915, capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato, registro
imprese di Modena n. 17834/1998, codice fiscale n. 03707250159.
2. Tipo di scissione ed oggetto della medesima: scissione
parziale di Brevini Group S.p.a. mediante attribuzione della parte
del proprio patrimonio comprendente:
a) l'attivita' finanziaria di gestione di partecipazioni di
controllo nel settore degli organi meccanici di trasmissione ed altre
attività e passività finanziarie, alla società Brevini Power
Transmissions Group S.p.a., il tutto quale meglio descritto in
allegato 'A' al presente progetto di scissione. Il valore contabile
delle componenti attive del patrimonio trasferito ammonta a L.
43.181.621.709 mentre quello delle componenti passive ammonta a L.
30.455.000.000 con una differenza di L. 12.726.621.646 che
rappresenta il patrimonio netto contabile della società Scissa
trasferito alla beneficiaria suddetta, con utilizzo delle seguenti
voci del patrimonio netto della società scissa medesima:
capitale sociale 12.500.000.000;
riserva legale 14.730.407;
riserva straordinaria 211.891.239.
Pertanto in relazione alla suddetta attribuzione degli elementi
patrimoniali nella societa' beneficiaria Brevini Power Transmissions
Group S.p.a. si procederà all'annullamento di n. 1.250.000 azioni del
valore nominale di L. 10.000 cadauna della società scissa;
b) della parte del proprio patrimonio comprendente una
partecipazione di minoranza sempre nel settore operativo degli organi
meccanici di trasmissione, alla societa' Fingreg S.p.a., il tutto
quale meglio descritto in allegato 'B' al presente progetto di
scissione.
Il valore contabile delle componenti attive del patrimonio
trasferito ammonta a L. 18.509.598.522. Non essendo trasferite
componenti passive il patrimonio netto contabile della societa'
Scissa trasferito alla beneficiaria Fingreg S.p.a. e' pari a L.
18.509.598.522, formato mediante utilizzo delle seguenti voci del
patrimonio netto della società scissa medesima:
capitale sociale 18.180.000.000;
riserva legale 21.294.314;
riserva straordinaria 308.304.208.
Pertanto in relazione alla suddetta attribuzione degli elementi
patrimoniali nella societa' beneficiaria Fingreg S.p.a. si procederà
all'annullamento di n. 1.818.000 azioni del valore nominale di L.
10.000 cadauna della società scissa.
Si precisa che:
essendo la data di riferimento delle situazioni patrimoniali di
scissione, redatte ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile, al
30 settembre 1999, tutti i valori indicati di seguito sono riferiti a
tale data;
la societa' beneficiaria Brevini Power Transmissions Group
S.p.a. iscriverà gli elementi patrimoniali attivi ricevuti ad un
valore superiore a quello contabile di iscrizione nella scissa, nei
limiti del valore attribuito nella relazione giurata di stima ex art.
2343 del Codice civile, richiamato dall'art. 2440 del Codice civile,
ed al rapporto di cambio indicato al successivo punto 4.;
eventuali differenze nella consistenza degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento dovute alla
dinamica aziendale tra la data di riferimento presa a base per la
redazione del presente progetto di scissione e la data di efficacia
della scissione non comporteranno variazioni nel livello sopra
evidenziato del patrimonio netto oggetto di trasferimento alla
beneficiaria;
eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero
manifestare a partire dalla data da cui la scissione produrra' i suoi
effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del
patrimonio trasferito, se di pertinenza.
3. Modifiche statutarie della societa' scissa e delle società
beneficiaria.
(Omissis).
4. Rapporto di cambio: agli azionisti della societa' Scissa
Brevini Group S.p.a. saranno attribuite azioni ordinarie delle
beneficiarie Brevini Power Transmissions Group S.p.a. e Fingreg
S.p.a. con criterio proporzionale e pertanto nel seguente rapporto:
n. 5 azioni ordinarie della beneficiaria Brevini Power
Transmissions Group S.p.a. da nominali L. 10.000 cadauna ogni 2
azioni ordinarie Brevini Group S.p.a. sempre da nominali L. 10.000
cadauna annullate a fronte dell'apporto nella beneficiaria medesima;
n. 10 azioni ordinarie Fingreg S.p.a. da nominali L. 1.000
cadauna ogni 303 azioni ordinarie Brevini Group S.p.a. sempre da
nominali L. 10.000 cadauna annullate a fronte dell'apporto nella
beneficiaria medesima.
5. Modalita' di assegnazione delle azioni delle società
beneficiarie: le azioni ordinarie delle società beneficiarie Brevini
Power Transmissions Group S.p.a. e Fingreg S.p.a. saranno messe a
disposizione degli azionisti di Brevini Group S.p.a. nel rapporto di
cui al precedente punto 4 presso la sede della società scissa.
Le azioni ordinarie Brevini Group S.p.a., sostituite con azioni
Brevini Power Transmissions Group S.p.a. e Fingreg S.p.a., saranno
annullate con correlativa riduzione del capitale sociale della
scissa.
6. Data di decorrenza degli effetti della scissione e del
godimento delle azioni: gli effetti della scissione decorreranno
dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nei registri
delle imprese competenti ai sensi dell'art. 2504-decies del Codice
civile.
Dalla medesima data avranno godimento le azioni delle societa'
beneficiarie Brevini Power Transmissions Group S.p.a. e Fingreg
S.p.a.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni e quote: non esiste un
trattamento riservato a particolari categorie di azionisti o di
possessori di titoli diversi dalle azioni e quote.
8. Vantaggi a favore di amministratori: non sono previsti
vantaggi particolari per gli amministratori della societa'
partecipante alla scissione.
Sono fatte salve modifiche richieste dalle competenti autorita'
anche in sede di omologazione.
Il progetto di scissione qui riportato per estratto e' stato
iscritto nella sua versione integrale e con gli allegati:
per la societa' Brevini Group S.p.a., presso il registro
imprese di Reggio Emilia in data 30 dicembre 1999;
per la societa' Brevini Power Transmissions Group S.p.a.,
presso il registro imprese di Reggio Emilia in data 30 dicembre 1999;
per la societa' Fingreg S.p.a. presso il registro imprese di
Modena in data 30 dicembre 1999.
Reggio Emilia, 10 gennaio 2000
Brevini Group S.p.a.
Il presidente: Renato Brevini
Brevini Power Transmissions Group S.p.a.
Il presidente: Renato Brevini
Fingreg S.p.a.
Il presidente: Maria Greco Vero
S-436 (A pagamento).
