Progetto di fusione per incorporazione della Banca Popolare
delTicino S.c.a r.l.p.a. in amm. straord. nella Banca Popolare
diIntra S.c.p.a r.l.
Pubblicazione per estratto, ai sensi dell'art. 2502-bis del
Codice civile, delle delibere delle assemblee straordinarie dei soci
della Banca Popolare di Intra S.c.p.a. a r.l e della Banca Popolare
del Ticino S.c. a.r.l. p.a. in amm. straord. del 22 gennaio 2000,
iscritte, rispettivamente, presso il registro delle imprese del
Verbano Cusio Ossola il 17 febbraio 2000 e presso il registro delle
imprese di Varese il 24 febbraio 2000.
Il giorno 22 gennaio 2000:
l'assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare di
Intra Soc. coop. per azioni a r.l., con sede in Verbania Intra,
iscritta al n. 2 - Tribunale di Verbania del registro delle imprese
del Verbano Cusio Ossola, codice fiscale n. 00118720036, riunita in
seconda convocazione, cosi' come da avviso pubblicato in parte
seconda Gazzetta Ufficiale n.296 del 18 dicembre 1999, pagine 5 e 6,
in Verbania Intra, nei locali del Palazzetto dello Sport, nella via
Brigata Cesare Battisti, sotto la presidenza del dott. Sandro Saini,
presidente e legale rappresentante della societa', alla presenza di
n.800 soci, rappresentanti n.1.182 voti esprimibili, ha, tra l'altro,
approvato all'unanimità il progetto di fusione per incorporazione
della Banca Popolare del Ticino Soc. coop. r.l. per azioni in amm.
straord. con sede in Gallarate, nella Banca Popolare di Intra Soc.
coop. per azioni a r.l. con sede in Verbania Intra, depositato in
data 6 dicembre 1999 presso il registro delle imprese del Verbano
Cusio Ossola e in data 3 dicembre 1999 presso il registro delle
imprese di Varese, nonche' il conseguente aumento del capitale
sociale e la modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale così come
proposto dal Consiglio di amministrazione; delegando al Consiglio di
amministrazione tutti i poteri per dare esecuzione alla delibera,
determinandone le modalità e i tempi di attuazione.
l'assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare del
Ticino S.c.r.l.p.a. per azioni in amm. straord., con sede in
Gallarate, iscritta al registro imprese di Varese al n. 67727/97,
codice fiscale n.02278700121, riunita in prima convocazione, cosi'
come da avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 15 dicembre 1999,
foglio delle inserzioni n. 293, pagine 4 e 5, in Gallarate, sotto la
presidenza del commissario straordinario, rag. Piero Santelli, alla
presenza di n.208 soci, rappresentanti n.561 voti esprimibili, ha
approvato all'unanimita' il progetto di fusione per incorporazione
della Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in amm. straord. con
sede in Gallarate, nella Banca Popolare di Intra Soc. coop. per
azioni a r.l. con sede in Verbania Intra, depositato in data 6
dicembre 1999 presso il registro delle imprese del Verbano Cusio
Ossola e in data 3 dicembre 1999 presso il registro delle imprese di
Varese, delegando al commissario straordinario tutti i poteri per
dare esecuzione alla delibera, determinandone le modalità e i tempi
di attuazione.
Il progetto di fusione, redatto sulla base delle situazioni
patrimoniali al 30 settembre 1999 delle societa' partecipanti, e'
stato approvato dalle assemblee nei seguenti termini:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: Banca Popolare di Intra S.c.p.a.r.l. con
sede in Verbania Intra, piazza Aldo Moro n. 8, capitale sociale
interamente sottoscritto e versato di L.129.491.715.000 costituito da
25.898.343 azioni ordinarie da nominali L.5.000 cadauna: iscritta al
registro imprese di Verbania al n. 2 e al R.E.A. - C.C.I.A.A. di
Verbania al n.3810, codice fiscale e partita I.V.A. n.00118720036.
La societa' ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria;
societa' incorporanda: Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a.
in amm. straord. con sede in Gallarate (VA), via Marsala n. 40, con
capitale sociale interamente sottoscritto e versato di
L.20.565.010.000 costituito da 2.056.501 azioni ordinarie da nominali
L.10.000 cadauna, iscritta al registro imprese di Varese al
n.67727/97 e al R.E.A. - C.C.I.A.A. di Varese al n.254632, codice
fiscale e partita I.V.A. n.02278700121.
La societa' ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria.
2. Atto costitutivo e statuto sociale della societa'
incorporante: in conseguenza della fusione, ai soci della Banca
Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in amm. straord. verranno attribuite
azioni ordinarie secondo il rapporto di cambio di cui al successivo
punto 3, mentre verranno annullate senza concambio le azioni
dell'incorporata eventualmente detenute dalla incorporante.
Cio' comportera' il cambio, secondo il rapporto di cambio di cui
al successivo punto 3., delle 2.056.501 azioni ordinarie
dell'incorporanda, da nominali L. 10.000 cadauna, mediante emissione
di massime 514.126 azioni ordinarie dell'incorporante, fatta salva la
riduzione del numero complessivo delle azioni da emettere per effetto
dell'eventuale annullamento delle azioni proprie possedute
dall'incorporanda.
Pertanto l'aumento di capitale al servizio della fusione sara'
di un importo massimo di L. 2.570.630.000.
Conseguentemente sara' modificato l'art. 4 dello statuto
dell'incorporante: si allega il testo dell'articolo in questione,
riportato, in forma contrapposta, nella formulazione attuale e in
quella proposta a servizio della fusione in oggetto. Si allega pure
lo statuto vigente della società incorporante Banca Popolare di Intra
S.c.p.a.r.l., integrato e rettificato con le modifiche statutarie
conseguenti alla prospettanda operazione di fusione, nonche' con le
altre proposte all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei
soci convocata per il 21 e 22gennaio 2000.
3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro: le
azioni dell'incorporanda Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in
amm. straord. che risultassero di proprieta' dell'incorporante Banca
Popolare di Intra S.c.p.a.r.l. verranno annullate senza sostituzione,
mentre agli altri azionisti dell'incorporata verranno attribuite
azioni ordinarie dell'incorporante secondo il rapporto di cambio:
n. 1 (una) azione ordinaria Banca Popolare di Intra
S.c.p.a.r.l. del valore nominale di L. 5.000 per ogni 4 (quattro)
azioni ordinarie della Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in amm.
straord. del valore nominale di L.10.000 cadauna.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
incorporante: le azioni della Banca Popolare di Intra S.c.p.a.r.l.
verranno attribuite agli azionisti della Popolare del Ticino in base
al rapporto di cambio di cui al punto 3., su richiesta da
presentarsi, unitamente ai relativi certificati azionari, per un
periodo di novanta giorni dalla data della stipula dell'atto di
fusione, presso l'attuale sede della Banca Popolare del Ticino
S.c.r.l.p.a. in amm. straord., specificando il numero di azioni della
Banca Popolare del Ticino detenute.
Effettuate le necessarie verifiche sul libro soci della Banca
Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in amm. straord., la Banca Popolare
di Intra S.c.p.a.r.l. provvedera' all'emissione delle azioni
corrispondenti e all'annotazione sul proprio libro soci del
nominativo concambiante.
Le azioni concambiate saranno messe a disposizione dei soci
interessati presso la sede della Monte Titoli S.p.a. in regime di
'dematerializzazione'.
Eventuali diritti frazionari su azioni della societa'
incorporante di spettanza ai possessori della Banca Popolare del
Ticino S.c.r.l.p.a. in amm. straord. per effetto della fusione,
saranno negoziati e verranno cosi' liquidati dalla società
incorporante tramite versamento di un conguaglio in denaro, pari al
valore della corrispondente frazione dell'azione della incorporante,
determinato sulla base della media dei prezzi ufficiali del titolo
rilevati sul mercato telematico azionario nel mese di calendario
antecedente la data di stipula dell'atto di fusione.
Gli azionisti della Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in
amm. straord. che non siano titolari di un deposito titoli presso un
intermediario autorizzato, potranno avvalersi del servizio titoli
della societa' incorporante, consegnando i certificati azionari
presso l'attuale sede della Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a. in
amm. straord.
Le azioni per le quali, al termine del periodo, non fosse stata
fatta richiesta di concambio, saranno concambiate di iniziativa da
parte della Banca Popolare di Intra S.c.p.a.r.l.
Le azioni cosi' emesse saranno comunque depositate presso la
sede della Monte Titoli S.p.a. a disposizione degli interessati.
Le azioni offerte per il concambio dovranno essere libere da
qualsiasi vincolo: in caso contrario le azioni Banca Popolare di
Intra S.c.p.a.r.l. emesse in esecuzione del concambio saranno
assoggettate anch'esse al medesimo vincolo.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
assegnate ai soci dell'incorporanda: la partecipazione agli utili per
le azioni assegnate ai soci dell'incorporanda avverra' dalla data a
cui sono riferibili gli effetti contabili della fusione conseguenti
alla imputazione delle operazioni della società incorporanda al
bilancio dell'incorporante, e cioe' a decorrere dal 1. gennaio 2000.
6. Decorrenza degli effetti giuridici e contabili della fusione:
a norma dell'art. 2504-bis del Codice civile, la societa'
incorporante assumerà tutti i diritti e gli obblighi della banca
incorporanda a partire dalla data in cui sarà effettuata l'ultima
delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2504-bis del Codice
civile, ultimo comma, le operazioni effettuate dalla Banca Popolare
del Ticino S.c.r.l.p.a. in amm. straord. saranno imputate al bilancio
della Banca Popolare di Intra S.c.p.a.r.l. a decorrere dal 1. gennaio
2000.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali in
conformita' a quanto previsto dal 7. comma dell'art. 123 del D.P.R.
22 dicembre 1986, n. 917.
7. Trattamenti particolari riservati a particolari categorie di
soci: non esistono particolari categorie di soci.
8. Particolari vantaggi a favore degli amministratori: nessun
particolare vantaggio e' riservato agli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
p. Banca Popolare di Intra S.c.p.a.r.l.
Il presidente: dott. Sandro Saini
p. Banca Popolare del Ticino S.c.r.l.p.a.
in amministrazione straordinaria
Il commissario straordinario: rag. Piero Santelli
C-4661 (A pagamento).
