Estratto delle delibere di fusione per incorporazione della 'AZ
 Ingross S.p.a.' e della 'AZ Discounts S.r.l.' nella 'AZ S.p.a.' (ai
 sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile).
 
      Societa' incorporante: AZ S.p.a., con sede in Catanzaro alla via
 Gioacchino da Fiore n. 22, iscritta al n. 10062 del registro delle
 imprese di Catanzaro, capitale sociale L. 1.200.000.000 interamente
 versato, codice fiscale n. 00432620797.
      Societa' incorporanda: AZ Ingross S.p.a., con sede in Catanzaro
 alla via Gioacchino da Fiore n. 52, iscritta al n. 4913/1999 del
 registro delle imprese di Catanzaro, capitale sociale L. 500.000.000
 interamente versato, codice fiscale n. 00851860791.
      Societa' incorporanda: AZ Discounts S.r.l., con sede in
 Catanzaro alla via Gioacchino da Fiore n. 52, iscritta al n. 6555 del
 registro delle imprese di Catanzaro, capitale sociale L.
 1.100.000.000 interamente versato, codice fiscale n. 01950790798.
      2. Il capitale sociale delle societa' incorporande e'
 interamente posseduto dalla società incorporante e pertanto la
 fusione avrà luogo senza concambio di quote e senza aumento di
 capitale della società incorporante.
      3. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies Codice civile alla
 operazione di fusione in esame non si applicano le disposizioni
 dell'art. 2501-bis comma 1, nn. 3, 4 e 5 (rapporto di cambio delle
 quote, modalita' di assegnazione delle quote e data di partecipazione
 agli utili), dell'art. 2501-quater (relazione degli amministratori) e
 dell'art. 2501-quinquies (relazione degli esperti).
      4. Le operazioni della 'AZ Ingross S.p.a.' e della 'AZ Discounts
 S.r.l.' saranno imputate al bilancio della 'AZ S.p.a.' a decorrere
 dal 1. gennaio 2000.
      5. La delibera di fusione della 'AZ S.p.a.' del 18 gennaio 2000,
 atto notaio dott. Rocco Guglielmo di Catanzaro suo repertorio n.
 65513 e' stata omologata dal Tribunale di Catanzaro in data 6
 febbraio 2000 ed iscritta in data 28 febbraio 2000 presso il registro
 delle imprese di Catanzaro al n. PRA/1744/2000/CCZ1968.
      5. La delibera di fusione della 'AZ Ingross S.p.a.' del 18
 gennaio 2000, atto notaio dott. Rocco Guglielmo di Catanzaro suo
 repertorio n. 65514 e' stata omologata dal Tribunale di Catanzaro in
 data 6 febbraio 2000 ed iscritta in data 28 febbraio 2000 presso il
 registro delle imprese di Catanzaro al n. PRA/1745/2000/CCZ1968.
      5. La delibera di fusione della 'AZ Discounts S.r.l.' del 18
 gennaio 2000, atto notaio dott. Rocco Guglielmo di Catanzaro suo
 repertorio n. 65513 e' stata omologata dal Tribunale di Catanzaro in
 data 6 febbraio 2000 ed iscritta in data 28 febbraio 2000 presso il
 registro delle imprese di Catanzaro al n. PRA/1746/2000/CCZ1968.
     Catanzaro, 1. marzo 2000
                             p. Az S.p.a.                             
                     Il presidente: Leonetto Noto                     
                         p. Az Ingross S.p.a.                         
                     Il presidente: Leonetto Noto                     
                        p. Az Discounts S.r.l.                        
          L'amministratore unico: dott. Luigi Vincenzo Noto           
S-3471 (A pagamento).