Progetto di fusione
Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Banca Agricola Mantovana S.p.a., con sede sociale
in Mantova, corso Vittorio Emanuele n. 30, capitale sociale
interamente versato Euro 306.914.189,04, suddiviso in n. 118.958.988
azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 2,58, iscritta
al registro delle imprese di Mantova al n. 10, codice fiscale e
partita I.V.A. n. 00141280206, appartenente al Gruppo bancario Monte
dei Paschi di Siena.
incorporanda: Cooperbanca S.p.a., con sede sociale in Reggio
Emilia, via Gandhi n. 16, capitale sociale L. 27.463.381.000
suddiviso in n. 2.496.671 azioni ordinarie del valore nominale
unitario di L. 11.000, iscritta al registro delle imprese di Reggio
Emilia al n. 42, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00127300358,
appartenente al Gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena.
Contestualmente all'approvazione del presente progetto di
fusione il Consiglio di amministrazione della incorporante,
nell'ambito di un piu' ampio piano di riassetto del Gruppo bancario
Monte dei Paschi di Siena, ha approvato anche un altro progetto
riguardante la fusione per incorporazione nella stessa Banca Agricola
Mantovana S.p.a. della controllata Banca Popolare di Abbiategrasso
S.p.a.
Statuto della societa' incorporante: lo statuto della Banca
Agricola Mantovana S.p.a. e' quello risultante dopo le modifiche
apportate dall'assemblea straordinaria dei soci del 4 ottobre 1999.
A fusione perfezionata risulteranno modificati l'articolo 1,
allo scopo di consentire la possibilita' di utilizzare anche in
futuro i segni distintivi della banca incorporanda, e l'articolo 5,
per dar conto dell'aumento di capitale conseguente alla fusione.
Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n. 5
azioni ordinarie Banca Agricola Mantovana S.p.a. per ciascuna azione
ordinaria Cooperbanca S.p.a. non posseduta dalla incorporante.
Non e' previsto conguaglio in denaro.
Modalita' di assegnazione delle azioni dell'incorporante: dopo
il perfezionamento dell'operazione di fusione la Banca Agricola
Mantovana S.p.a. procederà all'annullamento senza cambio delle azioni
ordinarie della Cooperbanca S.p.a. possedute da essa società
incorporante ed al cambio delle azioni ordinarie della Cooperbanca
S.p.a. possedute dagli altri azionisti nel rapporto di cambio
indicato mediante l'emissione di azioni ordinarie della Banca
Agricola Mantovana S.p.a. del valore nominale unitario di Euro 2,58.
Le azioni dell'incorporanda attualmente possedute
dall'incorporante, e quindi da annullare, ammontano a n. 2.438.473 ma
potranno aumentare, a seguito di successivi eventuali acquisti, sino
a massime n. 2.493.377; correlativamente le azioni Banca Agricola
Mantovana S.p.a. da emettere in concambio potranno diminuire da un
massimo di n. 290.990 sino a n. 16.470.
Le operazioni di cambio saranno effettuate a partire dal giorno
successivo alla data di efficacia della fusione contro consegna dei
certificati azionari in circolazione della Cooperbanca S.p.a. non
posseduti dalla societa' incorporante.
Data dalla quale le azioni Banca Agricola Mantovana S.p.a.
assegnate in cambio partecipano agli utili: le azioni Banca Agricola
Mantovana S.p.a. che saranno emesse in cambio delle azioni della
societa' incorporanda avranno godimento 1. gennaio 2000.
Decorrenza degli effetti della fusione: nell'atto di fusione
sara' stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei
confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice civile, che potrà
anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 del Codice civile, ma comunque entro il 31
dicembre 2000.
Tuttavia le operazioni della societa' incorporanda saranno
imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio dell'incorporante
a partire dal 1. gennaio 2000.
Altre indicazioni previste dalla legge: non esistono particolari
categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni cui
viene riservato un trattamento differenziato.
Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto al registro
delle imprese di Mantova il 10 marzo 2000 al n. 4086 ed al registro
delle imprese di Reggio Emilia il 10 marzo 2000 al n. 6198.
Banca Agricola Mantovana S.p.a.
Il presidente: cav. lav. dott. Piermaria Pacchioni
Cooperbanca S.p.a.
Il presidente: geom. Livio Spaggiari
S-4253 (A pagamento).
