Progetto di fusione                          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Banca Agricola Mantovana S.p.a., con sede sociale
 in Mantova, corso Vittorio Emanuele n. 30, capitale sociale
 interamente versato Euro 306.914.189,04 suddiviso in n. 118.958.988
 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 2,58, iscritta
 al registro delle imprese di Mantova al n. 10, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 00141280206, appartenente al Gruppo bancario Monte
 dei Paschi di Siena;
       incorporanda: Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a., con sede
 sociale in Abbiategrasso (MI), via A. Teotti nn. 13/15, capitale
 sociale interamente versato L. 55.042.785.000 suddiviso in n.
 11.008.557 azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 5.000,
 iscritta alregistro delle imprese di Milano al n. 1832, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 00674550157, appartenente al Gruppo
 bancario Monte dei Paschi di Siena.
 
      Contestualmente all'approvazione del presente progetto di
 fusione il Consiglio di amministrazione della incorporante,
 nell'ambito di un piu' ampio piano di riassetto del Gruppo bancario
 Monte dei Paschi di Siena, ha approvato anche un altro progetto
 riguardante la fusione per incorporazione nella stessa Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. della controllata Cooperbanca S.p.a.
      Statuto della societa' incorporante: lo statuto della Banca
 Agricola Mantovana S.p.a. e' quello risultante dopo le modifiche
 apportate dall'assemblea straordinaria dei soci del 4 ottobre 1999.
      A fusione perfezionata risulteranno modificati l'articolo 1,
 allo scopo di consentire la possibilita' di utilizzare anche in
 futuro i segni distintivi della banca incorporanda, e l'articolo 5,
 per dar conto dell'aumento di capitale conseguente alla fusione.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n.
 23 azioni ordinarie Banca Agricola Mantovana S.p.a. per ogni n. 10
 azioni ordinarie Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a. non possedute
 dalla incorporante.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni dell'incorporante: dopo
 il perfezionamento dell'operazione di fusione la Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. procederà all'annullamento senza cambio delle n.
 10.960.907 azioni ordinarie della Banca Popolare di Abbiategrasso
 S.p.a. possedute da essa società incorporante ed al cambio delle n.
 47.650 azioni ordinarie della Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a.
 possedute dagli altri azionisti nel rapporto di cambio indicato
 mediante l'emissione di complessive n. 109.595 azioni ordinarie della
 Banca Agricola Mantovana S.p.a. del valore nominale unitario di Euro
 2,58.
      Le operazioni di cambio saranno effettuate a partire dal giorno
 successivo alla data di efficacia della fusione contro consegna dei
 certificati azionari in circolazione della Banca Popolare di
 Abbiategrasso S.p.a. non posseduti dalla societa' incorporante.
      Data dalla quale le azioni Banca Agricola Mantovana S.p.a.
 assegnate in cambio partecipano agli utili: le azioni Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. che saranno emesse in cambio delle azioni della
 societa' incorporanda avranno godimento 1. gennaio 2000.
      Decorrenza degli effetti della fusione: nell'atto di fusione
 sara' stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei
 confronti dei terzi ex art. 2504-bis del Codice civile, che potrà
 anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
 previste dall'art. 2504 del Codice civile, ma comunque entro il 31
 dicembre 2000.
      Tuttavia le operazioni della societa' incorporanda saranno
 imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio dell'incorporante
 a partire dal 1. gennaio 2000.
      Altre indicazioni previste dalla legge: non esistono particolari
 categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni cui
 viene riservato un trattamento differenziato.
      Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto al registro
 delle imprese di Mantova il 10 marzo 2000 al n. 4087 ed al registro
 delle imprese di Milano il 10 marzo 2000 al n. 47767.
                   Banca Agricola Mantovana S.p.a.                    
          Il presidente: cav. lav. dott. Piermaria Pacchioni          
                Banca popolare di Abbiategrasso S.p.a.                
                Il presidente: dott. Vittorio Mariani                 
S-4254 (A pagamento).