Estratto del progetto di fusione(redatto ai sensi dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
      1.a) Tipo di fusione: per incorporazione di Bencom S.p.a. in
 Benetton Group S.p.a. ai sensi degli articoli 2501 e 2504-quinquies
 del Codice civile.
    1.b) Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporanda: Bencom S.p.a., con sede in Ponzano Veneto (TV),
 via Villa Minelli n. 1, capitale sociale L. 3.294.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso al n.24013,
 codice fiscale n.01983010263;
       incorporante: Benetton Group S.p.a., con sede in Ponzano Veneto
 (TV), via Villa Minelli n. 1, capitale sociale L.453.897.027.500
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Treviso al
 n.4424, codice fiscale n.00193320264.
 
    2. Decorrenza: effetti contabili e fiscali dal 1. gennaio 2000.
      3. Non esistono particolari categorie di soci ne' sono stati
 emessi titoli diversi dalle azioni ordinarie.
      4. Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      5. Attuazione: sulla base delle situazioni patrimoniali al 31
 dicembre 1999.
      Per entrambe le societa', il progetto di fusione al presente
 estratto, e' stato depositato al registro delle imprese di Treviso in
 data 14 marzo 2000, ed ivi iscritto al n.10660 per Benetton Group
 S.p.a. e n.10658 per Bencom S.p.a.
                       p. Benetton Group S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Luciano Benetton                           
                                                                      
                           p. Bencom S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Gilberto Benetton                           
                                                                      
S-5312 (A pagamento).