La fusione in oggetto avverra' mediante incorporazione della
 società Birra Moretti S.r.l. nella società Heineken Italia S.p.a.,
 che e' titolare della partecipazione totalitaria al capitale della
 incorporanda società Birra Moretti S.r.l.
    Si precisa inoltre quanto segue:
     1. dati relativi alle societa' partecipanti alla fusione:
         A) Heineken Italia S.p.a., con sede legale in Pollein (AO),
 localita' Autoporto n. 9, capitale sociale L. 91.000.000.000,
 iscritta presso il registro delle imprese di Aosta al numero 7995 e
 al R.E.A. di Aosta numero 48729, codice fiscale n.00869580159,
 partita I.V.A. n.00610140071 (incorporante);
         B) Birra Moretti S.r.l., societa' unipersonale, con sede
 sociale in Pollein (AO), località Autoporto n. 9, capitale sociale
 L.1.000.000.000, iscritta presso il registro delle imprese di Aosta
 al numero 3458/98 e al R.E.A. di Aosta numero 58831, codice fiscale
 n.01641880305, partita I.V.A. n.00652410077 (incorporata);
       2. statuto della societa' incorporante: lo statuto della
 società incorporante non subirà modifiche;
       3. modalita' di fusione: non troveranno applicazione le
 disposizioni dell'art. 2501-bis, primo comma, numeri 3, 4 e 5,
 poiche' l'incorporante detiene l'intero capitale sociale
 dell'incorporanda;
       4. data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante.
 
      Gli effetti economici, contabili e fiscali della fusione avranno
 efficacia dalle ore 00.00 del 1. gennaio 2000;
       5. trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci ed amministratori: non e' previsto alcun trattamento o
 vantaggio particolare riservato a particolari categorie di soci o a
 favore degli amministratori.
 
      Il presente progetto di bilancio e' stato iscritto per
 l'incorporante nel registro delle imprese di Aosta in data 5 aprile
 2000 al n. 2003 e per l'incorporanda nel registro delle imprese di
 Aosta in data 5 aprile 2000 al numero 2004.
     Milano, 5 aprile 2000
                        Heineken Italia S.p.a.                        
         L'amministratore delegato: Jean François van Boxmeer         
                                                                      
S-10141 (A pagamento).